《公司金融》第6章-资本筹集

资本筹集〔长期融资决策〕专题六

山东财经大学金融学院王俊籽2024/4/21专题六资本筹集本章教学重点内容：1、资本筹集概述

2、权益融资；3、债务融资；4、混合性融资2024/4/22第一节公司资本筹资概述一、融资方式的含义及其动机二、融资方式的根本类型包括：内源融资与外源融资；股权融资与债务融资2024/4/23一、融资方式的含义及筹资动机〔一)融资方式的概念：是指社会资金由盈余部门向赤字部门转移的形式、手段、途径和渠道。储蓄投资转化存银行购置有价证券保存盈余2024/4/24〔二〕资本筹资的动机1、满足生产经营需要2、满足资本结构调整的需要融资方式是公司融资借以实现的手段；也是资本本钱、风险分析的依据；也是做出公司最优融资决策的重要手段。2024/4/25二、资本筹资方式的根本类型

来自于公司外部来自于公司内部

商业信用留存收益自有银行短期借款折旧基金资本商业票据职工持股其他短期融资公司债券银行长期贷款其他长期债券普通股优先股〔一〕内源融资与外源融资〔见资金来源结构图〕短期债务长期债务股票2024/4/261、内源融资〔1〕概念：内源融资是指公司从内部融通资金的方式，即资金是公司经营活动结果所产生的，它主要由留存收益和折旧构成。〔2〕内源融资的特点自主性有限性低本钱性低风险性2024/4/272、外源融资〔1〕概念：外源融资是公司从外部向社会筹措资金的方式。其融通资金的方式主要有发行股票、发行公司债券、向银行借款、商业信用、金融租赁等。①外源融资有权益性融资和债务性融资两种方式。②外部资金来源的种类和规模取决于金融市场的发育程度和资金供给的宽裕程度。③选择融资方式的最终目标应是提高融资效率和质量，实现资本资源的最正确配置。如何理解？2024/4/28〔2〕外源融资的特点〔3〕内源融资与外源融资的融资选择按照新优序融资理论：公司应先内源融资，后外源融资；外源融资中先债务融资后股权融资。高效性限制性偿还性高成本性高风险性2024/4/29〔二〕股权融资与债务融资关于股权融资和债务融资的划分标准，理论界有着一致的认识，那就是融资过程中形成的产权关系。1、股权融资〔1〕概念：也称所有权融资，是指股份公司向其股东筹措资金的一种方式。〔2〕特征①筹集的资金形成公司的股本；②股本是公司对外举债的根底；③易稀释股东收益，引起控制权的分散。2024/4/2102、债务融资(1)概念：是指公司向其债权人筹措资金的一种方式。债务融资包括公司发行债券、向银行借款、商业信用以及其他应交、应付的款项等.〔2〕债务融资的优点①融资资本本钱较低。②不影响股东对公司的控制权③具有财务杠杆作用(财务杠杆收益〕④具有税盾效应⑤具有经营鼓励效应〔从“代理本钱理论”、“自由现金流量假说理论”予以解释〕。债务资本本钱＜股权资本本钱2024/4/211〔3〕债务融资的缺点①需要按期还本付息，提高了对现金流量的要求。②债务融资受到的限制条件较多,如:发行债券的数量和使用受到严格限制。③风险较高；举债的风险随负债率的提高而提高，且趋于加速。④当负债率到达或超过临界点时，举债融资带来财务危机本钱与代理本钱的增加。2024/4/2123、股权融资和债务融资的比较(1)收益的固定性不同股东持有股票的收益具有不确定性；债权人持有债务的收益具有固定性。〔2〕索偿权的顺序不同公司破产或倒闭时，对债务的清偿在先，之后如有剩余才清偿股权。〔3〕管理权限不同股东对公司有法定的管理权和委托他人管理公司的权利，但债权人只有要求公司按期还本付息的权利。〔4〕税收优惠不同债务融资具有节税的优惠，而股权融资没有税收优惠。2024/4/213第二节权益性融资一、内源融资〔上节已讲〕二、普通股融资1、普通股的根本要素面值、发行价、额定发行普通股和已发行普通股、账面价值与清算价值2、普通股的募集〔1〕公开发行：首次公开发行、公开增发股票、配股发行〔2〕私募发行：不公开发行、私下发行或内部发行2024/4/2143、普通股融资的效应普通股融资的正效应〔优点〕〔1〕普通股没有固定到期日，是永久性资金来源〔2〕普通股筹资没有固定的利息负担。〔3〕普通股筹资实际上不存在偿付风险。〔4〕利用普通股筹资能增加公司的信用价值。〔5〕普通股筹资比债券筹资更容易。2024/4/215普通股融资的负效应〔缺点〕〔1〕普通股筹资的资本本钱较高。〔2〕普通股的新股发行必然稀释原有股权，进而削弱原有股东对公司的控制权。〔3〕普通股的新股发行必然会稀释每股收益，损害原有股东的利益。〔4〕利用普通股筹资，在公司负债率不高的情况下，丧失了发挥财务杠杆作用的时机，从而降低了权益资本收益率，给原有股东利益带来较大损失。2024/4/2164、普通股融资的策略选择1、当负债率未到达行业平均水平或本公司确定的最高点时：当资产收益率＞负债利率，选择债务筹资；差比越大，选择债务融资越有好处。反之,选择普通股融资2、当负债率已到达行业平均水平或本公司确定的最高点时：〔1〕在债务融资和股权融资之间，只能选择后者；〔2〕当资产收益率＞优先股股息率，选择优先股融资；差比越大，选择后者越有好处。总之，三者之间的排列顺序是：债务、优先股〔比例受限制〕、普通股。2024/4/217三、优先股融资1、优先股的含义、特征、类型〔略〕优先股兼有普通股和公司债券的特点。〔1〕对公司收益和剩余财产要求权的优先。〔2)优先股可以获取固定的股利。2、优先股的特征〔与普通股相比〕：(1)可以减缓公司普通股股价的下降(2)不存在偿债压力(3)优先股的资本本钱低于普通股的资本本钱(4)可以提高公司财务杠杆收益3、优先股融资的利弊2024/4/2184、优先股融资的策略选择在负债率到达临界点时，如果资产收益率大于优先股股利率，可首先选择优先股融资。最后，以上三种权益性融资工具，从融资次序上来安排，应是：先内源融资，再优先股融资，最后才是普通股融资。2024/4/219第三节债务性融资一、发行长期债券融资〔一〕债券的根本要素票面价值、票面利率、债券期限〔二〕债券的种类〔三〕债券的发行与承销〔四〕债券评级〔五〕债券合约〔六〕债券筹资利弊分析〔七〕债券融资策略2024/4/220(四〕债券评级1.债券评级的内涵债券评级是衡量违约风险的依据。它是由专门的债券评信机构对不同公司债券的质量做出的评判。债券质量通常以信用等级来表示。信用等级越高，债券的质量越好，说明债券的风险小，平安性强。2024/4/2212.债券评级的标准按照国际惯例，债券的等级一般可分为三等九级，即A、B、C三等，AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C九级。AAA为最高级，说明还本付息能力极高；而C为最低等级，一般指不能支付利息的债券；从BB往下的债券为投机债券。债券的信誉等级同利率上下一般成反比，等级高的债券利率低，等级低的债券利率高。美国的标准普尔公司、穆迪公司；日本的日本公社债研究所；加拿大的债务级别效劳公司；英国的艾克斯特尔统计效劳公司都是公认的资信评定机构。(四〕债券评级2024/4/2223.我国债券评级的标准我国的债券评级工作正在开展，但尚无统一的债券评级标准和系统评级制度。根据中国人民银行的有关规定，但凡向社会公开发行的企业债券，需要由中国人民银行及其授权的分行指定资信评级机构或公证机构进行评信。这些机构对发行债券企业的企业素质、财务质量、工程状况、工程前景和偿债能力进行评分，以此评定信用级别。(四〕债券评级2024/4/223我国有代表性的专业评级机构

——大公国际资信评估事件：2010年07月11日，大公国际首发国家信用报告和首批50个典型国家的信用等级。

2024/4/224接上表2024/4/2254.债券评信内容◆债券发行企业的经营状况；◆债券发行企业的财务状况；◆债券的约定条件；◆社会政治和经济环境对债券未来的影响。〔四〕债券评级2024/4/226〔五〕公司债券合约〔1〕发债公司与投资者签订的原始契约；〔2〕发债公司与债券发行机构签订的信托契约,主要包括：①保护性条款。通常是对发债公司的某些行为做出限制，从而保护投资者利益的条款。包括：对发行新债、支付现金股利、资产抵押、公司并购、以及对租赁的限制等。②偿付条款：债券偿付及收回方式建立偿债基金分批归还债券转换成普通股以新债换旧债债券赎回2024/4/227关于债券赎回签订赎回条款。即规定发债公司在债券到期前有按约定的价格提前收回债券选择权的条款〔1〕前提条件：如果债券的契约中规定有赎回条款，企业就可以按特定的价格在到期之前买回债券。〔2〕赎回的形式：★随时赎回：债券一经发行，债券发行人即有权随时赎回债券。★推迟赎回：债券发行人只能在一定时间后才能赎回已发行的债券。〔3〕赎回的价格：企业债券的赎回价格一般比面值要高。〔4〕优点：具有赎回条款的债券可使公司筹资有较大的弹性。当公司现金有结余时，可收回债券；当预期利率下降时，也可收回债券并发行新债券。2024/4/228关于偿债基金条款偿债基金是指为清偿债券而设立的由债券信托人管理的账户。根本特征是：★特征一：发行债券的公司通常在债券期限内分期提存基金，委托银行或信托公司管理运用。★特征二：在债券到期时，积累的基金加运用收益之和恰好足以用来还本付息。这样做，既取信于投资者，也便于发行公司分期安排，防止到期时一次筹措巨额资金还债。★偿债基金的形式：强制性基金与非强制性基金两种★偿债基金的建立：a.按固定金额或已发行债券额的一定比例提取；b.按税后利润或销售收入的一定比例提取。2024/4/229〔六〕债券筹资利弊分析优点1.融资本钱低2.保护股东权益3.便于调整资本结构4.筹资长期资金缺点1.财务风险大2.筹资数额有限3.限制条款多2024/4/230(七〕债券融资的策略〔1〕股权融资和债务融资比较当负债率未到达临界点，且资产收益率大于负债利率时，应选择债务融资。〔2〕债券融资和借款融资比较当负债率未到达临界点，且资产收益率大于负债利率时:假设预测未来利率下降，那么债券融资。假设预测未来利率上升，那么借款融资。发挥财务杠杆作用利用赎回条款降低本钱利用借款灵活机动的特点，与银行协商延期还款或债务重组事宜。2024/4/231二、长期借款融资〔一〕长期借款的种类与条件〔略〕〔二〕中长期借款的保护性条款〔1〕例行性条款：即标准条款——非限制性条款〔2〕一般保护性条款：——限制性条款〔3〕特殊性保护条款：(三〕中长期借款融资优势〔略〕〔四〕中长期借款融资策略〔见上〕2024/4/232第四节其他资本筹资方式一、金融租赁〔略〕二、工程融资(略〕〔一〕什么是工程融资〔二〕工程融资特征三、可转换证券分为：可转换债券和可转换优先股两种类别。四、认股权证又称“转债”“转券”“可转债”2024/4/233三、可转换证券——可转换债券融资〔一〕什么是可转换债券？可转换债券是可转换公司债券的简称，其持有人有权在规定期限内将其转换为确定数额的发债公司的普通股股票的一种混合性有价证券。公司债券普通股转换转换价格转换比例转换期限债务性质股权性质2024/4/234案例：2007年7月2日，中海开展股份公开发行了20亿元人民币可转换债券〔简称“中海转债”〕。每张面值为100元，共2000万张，债券期限自申购日起5年。票面利率为：第一年为1.84％，第二年为2.05％，第三年为2.26％，第四年为2.47％，第五年为2.70％。其付息方式为每年付息一次。初始转股价格：25.31元／股。根据公司《发行可转换公司债券募集说明书》中有关规定，发行半年后即可转换股票。中海转债自2008年1月2日开始转换为本公司A股股票(即中海开展)，转股价格就为25.31元/股。2024/4/235上例分析如下：转换价格:25.31元/股转换比例=转换面值÷转换价格=100÷25.31=3.95〔股〕转换期限：4年半②转换期限一般等同于债券期限。此外也有递延转换期和有限转换期。总结：①转换价格不是固定不变的，为了促使持有人尽早转换，公司往往规定逐步提高转换价格或降低转换比例。2024/4/236〔二〕可转换债券融资的特点1、与普通股股票相比可转换债券的优点①发行可转换债券比直接发行股票筹集的资本要多。如上例：中海开展2007年7月2日，普通股A股收盘价为22.63元/股；同日，发行可转换债券的转换价格为25.31元/股，二者差额为2.68元/股。假设以中海转债发行的20亿元全部转换为A股计算：20亿÷25.31≈7902万〔股〕7902万×2.68≈2.1177亿〔元〕即：中海开展发行可转换债券比直接发行股票多筹集资本2.1177亿元。2024/4/2371、与普通股股票相比可转换债券的优点

②发行可转换债券，可缓解对现有股权的稀释程度。③发行可转换债券，可在资本结构中引进杠杆效应，从而改变股本收益率。

④发行可转换债券，有利于改善发行公司资本结构，增强其举债能力。

2024/4/2382、与普通公司债券相比可转换债券的优点〔1〕可转换债券比普通公司债券利率低，有利于降低公司资本本钱如：上例中，2007年7月2日发行的中海转债第5年的票面利率为2.70％。而于2007年11月8日中国铁通发行的8亿元5年期固定利率公司债券的票面利率就为5.30%。2024/4/2392、与普通公司债券相比可转换债券的优点〔2〕可转换债券的赎回条款的设计比普通债券自由度大可转换债券赎回条款的设定有两类：①直接设定赎回起讫时间②设定转换价格上限作为赎回条件普通公司债券包括：a.设定股价水平上限b.设定转换价格/债券面值上限2024/4/240中海开展公司

关于“中海转债”赎回事宜的提示性公告根据公司《发行可转换公司债券募集说明书》规定，“如果公司A股股票连续20个交易日的收盘价不低于转股价的130%〔含130%〕，本公司有权按照债券面值的103元/张(含当期计息年度利息，且利息含税)的赎回价格赎回全部或局部未转股的可转债。”截至2008年2月26日，中海开展股票已连续20个交易日〔1月23日至2月26〕高于当期转换价格〔25.31元/股〕的130%〔32.91元/股〕，已满足首次赎回条件。为此，经公司2008年第五次董事会决定，“中海转债”将于赎回登记日(2008年3月26日)收市后，对尚未转股的“中海转债”全部赎回。“中海转债”的赎回日为2008年3月27日。后续：截至2008年3月26日，已有19.88亿元“中海转债”转换成公司Ａ股股票，未转股的可转换债券余额为0.12亿元。2024/4/2412、与普通公司债券相比可转换债券的优点〔3〕可转换债券到期日设计比普通公司债券灵活①通常，可转债不必像普通公司债券在发行时就定好具体到期日。②提前赎回权利的行使，使得可转债的到期日失去固有的意义。2024/4/2423、可转换债券的缺点〔1〕有可能产生高资本本钱〔2〕有可能出现呆滞债券〔3〕低资本本钱优势有时间限制2024/4/243小结：从公司角度而言，发行可转换债券融资比用普通股融资、公司债券融资更具有优势。从债权人角度而言，利用可转换债券，可到达保护债权人利益的目的。上不封顶下可保底利用创新工具躲避可转换债券的缺陷可别离交易可转换债券2024/4/244四、认股权证筹资认股权证的概念及特征认股权证合约内容认股权证价值评估〔一般了解〕认股权证筹资评价2024/4/245〔一〕认股权证概念及特征1.概念：所谓认股权证(Warrants)，是指持有者购置公司股票的一种凭证，它允许持有人按某一特定价格在规定期限内购置即定数量的公司股票。2.特征〔与看涨期权比较〕〔1〕看涨期权在操作过程中并不改变发行在外的普通股的数量，而认股权证的执行那么会改变。〔2〕认股权证是由股份公司发行的，而看涨期权是由个人发行的；〔3〕认股权证的价值与看涨期权也是有区别的。此外，认股权证与可转换债券也是有区别的，认股权证与其标的物普通股股票可以别离，即认股权证可以单独进行交易，而可转换债券却不能。具有看涨期权的特征2024/4/246〔二〕认股权证的要素1、认股权证合约的要素：〔1〕相关股票：即认股权证可转换的对象〔2〕有效期限：即认股权证的权利期限〔3〕认购数量：指每一份认股权证可转换的相关股票数量〔4〕认购价格：即：执行价格，又称换股价，指认股权证持有者行使转换权时的结算价格〔5〕赎回权2024/4/2472、认股权证合约内容附认股权证债券：认股权证通常伴随公司长期债券一起发行，这种债券可以称为附认股权证债券。附认股权证债券是一种混合证券，它由纯债券〔不附认股权证债券〕和认股权证组成。目前几乎所有的认股权证都属于可分割认股权证，投资者购置了附认股权证债券后，即可将认股权证与债券单独进行交易。2024/4/248附认股证债券价值的构成附认股证债券价值=纯债券价值+认股证价值纯债券价值：是指按不附认股权证债券的现行市场利率折现的债券价值。通常附认股权证债券票面利率低于同等水平债券的市场利率认股证价值：是投资者享有股票买权的愿付价格，或发行公司卖出买权的收入。作为股票期权的一个变种，其价值是相关股票价值的函数。2024/4/249附认股证债券价值的构成例：假设A公司方案发行面值为1000元，期限20年，总额为1500万元的长期债券。投资银行建议：1、如果发行纯债券，票