房地产开发合作协议模板

××××××××有限公司××××房地产开发有限公司合作协议二〇二〇年×月于××-13-甲方：××××××××××××××××××××住所：××××××××××××××××××××法定代表人：×××乙方：××××房地产开发有限公司住所：××××××××××××××××××××法定代表人：×××鉴于：甲方立足于×××市房地产市场，从事房地产开发和建筑工程施工等，具有良好的商业信誉及社会资源。乙方为××××公司旗下致力房地产市场开拓和发展的子公司。甲方、乙方双方拟共同成立项目公司（以下简称“项目公司”）对位于×××地块（以下简称“目标地块”）的开发达成初步合作意向。甲、乙双方本着诚实守信、互惠、互利的原则，通过协商一致，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，就相关合作事宜经充分协商，达成以下协议以资双方共同信守执行：一、合作原则甲乙双方在合作中建立互信、默契、深度的战略合作关系，共同推进目标地块的顺利实施。各方恪守本协议中所作之承诺，确保各方的共同利益，具体合作事项应按市场化方式运作。充分发挥甲乙双方优势，加强各方互动交流与合作，实现优势互补，达到甲乙双方合作共赢。二、目标地块基本情况项目名称：×××××。项目位置：项目位于×××××，地块西至×××××，东至×××××，北至×××××，南至×××××。用地面积：总用地面积×××××平方米。用地指标：用地性质商办混合用地(100%)，用地面积×××××平方米，×＜容积率≤×，建筑高度≤×(m)，建筑密度≤××%，绿地率≥××%三、平台公司设立及治理结构1.股权比例1.1甲、乙双方（或其指定关联公司）自本协议签署之日起5个工作日内同时设立两个平台公司，分别为“平台公司A”和“平台公司B”（“平台公司A”、“平台公司B”合称“平台公司”）。1.2平台公司A的注册资本暂定为人民币500万元，其中甲方持有平台公司A的40%股权、乙方持有平台公司A的60%股权；平台公司B的注册资本暂定为人民币500万元，其中甲方持有平台公司B的44%股权、乙方持有平台公司B的54%股权。2.注册资本甲、乙双方同意，应在项目公司成功摘得目标地块后，按照各自持有平台公司的股权比例为平台公司实缴注册资本，并由平台公司向甲乙双方出具出资证明。平台公司的注册资金应用于为项目公司实缴注册资金。为免歧义，本款中所指实缴注册资金指将与注册资金等额的款项付至平台公司账户，若项目公司依据本协议约定合法摘牌获取目标地块的，甲乙双方配合平台公司完成实缴注册资金的手续，包括平台公司获取验资报告、平台公司向甲乙双方出具出资证明等。3.治理结构3.1平台公司股东会系平台公司最高权力机构，由甲乙双方组成。股东会按照公司法规定的股东职权作出股东会事项表决时，应经全体股东一致表决通过。3.2平台公司不设董事会，仅设置1名执行董事。双方约定平台公司A的执行董事由乙方委派，平台公司B的执行董事由甲方委派。双方各自委派的执行董事，分别代表平台公司A、平台公司B行使股东职权。3.3平台公司不设监事会，甲乙双方各自委派1名监事。平台公司总经理由执行董事兼任，平台公司法定代表人由双方各自委派。平台公司财务负责人由乙方委派，甲方向平台公司委派财务副职，对平台公司所有财务事项由甲乙双方联审联签。3.4在平台公司成立后，以平台公司名义分别设立一个一般账户，甲、乙双方对一般账户实施共管（其中U盾共管为甲方保管复核U盾，乙方保管制单U盾）。3.5平台公司所有印章、证照、银行账户U盾及预留印鉴等均由甲乙双方指定人员共同负责保管，以预设密码和钥匙开启，甲方保管保险箱钥匙、乙方保管保险箱密码，在双方共同监督下使用。印章使用须按平台公司管理制度进行，所有用印均应由相应部门根据平台公司审批流程进行，审批流程结束后【1】个工作日内双方指定人员应在审查符合本协议和平台公司管理制度约定的权限后配合用印。因一方不配合用印影响项目操盘进度的，则不配合用印的委派一方应承担由此可能给项目及另一方带来的相关损失。3.6除另有约定外，未经另一方同意，甲乙双方均不得向第三方转让其持有平台公司的股权，但因融资向资方或其指定的第三方转让股权的除外。4.资金安排4.1平台公司为目标地块开发建设向项目公司投入的所有资金由乙方负责，包括但不限于土地出让金、开发所需资金、产业保证金、预缴税款、产业基金及成立项目公司所需的注册资本金等。4.2平台公司为目标地块开发建设应向项目公司投入的资金，应优先通过乙方以股东借款方式解决。若需融资时，则由平台公司融资解决,平台公司融资由乙方负责。平台公司融资包含乙方关联方或乙方指定方向平台公司提供的融资，平台公司对外融资形成的对外债务由平台公司负责偿还。上述融资所发生的成本由甲、乙双方按照各自持有平台公司的实际股权比例各自承担，甲方应积极配合乙方及平台公司进行融资。4.3平台公司对外融资如需要股东方提供担保的，由甲、乙双方按照在平台公司中的实际股权比例提供股东担保，如甲方不能提供担保的，乙方（或乙方关联方）同意代甲方为平台公司融资提供担保，但是甲方应以持有平台公司的全部股权向乙方（或乙方关联方）提供股权质押作为反担保。同时，乙方（或乙方关联方）超乙方实际股权比例代甲方为平台公司融资提供担保的金额，甲方应按资金使用实际时间按照年化【1】%的标准向乙方（或乙方关联方）支付担保费。若甲方未能依约支付担保费，乙方（或乙方关联方）有权从甲方可自平台公司获取的资金分配、股东分红（税后）中等额扣取甲方应支付的担保费给乙方。4.4根据项目需要，平台公司融资成本按实际年化利率由平台公司股东按照股权比例各自承担，若融资成本超过年化利率【13】%，甲方有权不同意进行融资，乙方另行筹措资金。4.5乙方承诺审慎经营，若因乙方单方原因导致平台公司、项目公司发生融资合同项下的违约，则因违约产生的违约金及罚金、罚息等均由乙方承担。4.6平台公司融资后仍有资金缺口的，不足部分由甲乙双方按各自持有平台公司实际股权比例提供股东借款。甲方作为平台公司股东对应股权应提供的资金，由乙方以股东借款方式代甲方垫付。对于乙方提供的股东借款，甲方应按实际使用天数按照年化【10】%的利率向乙方支付利息。股东借款存续期间，甲方同意将持有的平台公司股权质押给乙方，作为借款的担保，但在项目公司、平台公司利润分配完毕之前，乙方同意不对甲方在项目公司的股权行使质押权。前述借款本息乙方有权从甲方可自平台公司获取的资金分配、股东分红（税后）中等额扣取甲方应支付的借款本息等，不足部分由甲方以持有项目公司的股权权益折价向乙方偿还。5.盈余资金的使用5.1平台公司的盈余资金系平台公司账户中扣除平台公司未来三个月运营所需资金及全部股东借款、对外融资后的账面余额资金。平台公司盈余资金按照如下顺序使用：5.1.1偿还平台公司对外融资、借款；5.1.2偿还乙方向平台公司提供的股东借款本息，及甲方应向乙方支付的担保费及借款利息；5.1.3甲、乙双方按照持有平台公司的股权比例进行预分红，但是预分红的款项金额不得超过甲乙双方自平台公司可获取的股东利润总额；5.1.4如果平台公司存在资金缺口，股东各方应在【5】个工作日内归还上述预分红金额。如一方逾期归还，视为违约，由违约方向守约方支付未归还金额万分之5/日的违约金。6.股东权益及利润分配原则甲、乙双方同意按各自持有平台公司的股权比例进行利润分配，且应在分配利润的条件具备后【5】日内予以分配，相关税费各自依法承担。四、项目公司设立及治理结构甲乙双方同意以项目公司报名并参与目标地块的竞拍。项目公司的股权比例为：【甲方:乙方=××%：××%】。甲乙双方同意由项目公司报名并参与目标地块的竞拍，目标地块摘牌后，由项目公司对目标地块进行开发建设。双方同意由甲方主导与相关部门协商确定目标地块的挂牌相关事宜，乙方应全力配合。双方充分利用各自资源，事先确认目标地块的具体指标及挂牌时间等，以确保合作各方以优势条件获取目标地块的开发权,实现合作各方的合作目的。双方一致同意，为确保合作各方顺利实现合作目的，由甲方负责按挂牌条件引入产业资源，并负责产业落地对接，乙方予以协助。项目公司运营及目标地块开发建设资金应优先通过项目公司融资解决，若仍有资金缺口，由甲乙双方按照各自持有项目公司的股权比例为项目公司提供股东借款，并按照同等利率向项目公司计息，具体利率由甲乙双方另行协商确认。项目公司对外融资形成的对外债务由项目公司负责偿还。甲方通过平台公司B向项目公司委派1名董事，乙方通过平台公司A向项目公司委派至少1名董事。项目公司总经理由乙方委派至项目公司的人员经董事会选举产生。双方同意由甲方以平台公司B的名义，委派下列人员进入项目公司参与项目公司的管理：项目公司联席总经理1名，财务副总监1名，招采副经理1名，工程副经理1名；成本副经理1名。乙方以平台公司A的名义，委派下列人员进入项目公司参与项目公司的管理：项目公司总经理1名，设计经理1名，招采经理1名，工程经理1名，成本副经理1名，财务副总监1名。目标地块的目标成本、销售价格经项目公司董事会一致表决通过后方可确定。五、双方特别约定为保证乙方履行本协议的能力，在本签订生效后【7】个工作日内，乙方向甲乙双方成立的平台公司B共管账户中支付履约保证金【××】万元人民币。上述保证金可在目标地块摘牌成功，支付土地竞拍保证金时进行使用，如乙方未能按约支付履约保证金，则乙方应向甲方支付违约金【××】万元人民币。在项目公司利润分配未完成前，乙方不得对甲方在项目公司、平台公司的股权行使质押权。否则，乙方须向甲方承担违约金，违约金金额为质押合同所担保的全部金额。甲乙双方同意：在项目公司不再有新的融资需求，且平台公司偿还了全部融资款项后，甲方将其持有的平台公司A的全部股权平价转让给乙方，转让完成后平台公司A成为乙方全资子公司；乙方将其持有的平台公司B全部股权平价转让给甲方，转让完成后平台公司B成为甲方全资子公司。甲方同意在平台公司融资事项上（其它不适用），甲方在行使股东权利、董事职权过程中与乙方为一致行动人（损害甲方利益的情形除外）。鉴于互惠互利为双方的合作基础，甲方承诺以提高目标地块竞争力为目标，将全力按目标地块出让要求及合作各方对于产业引入的条件积极引荐，落实应由甲方负责的相关产业进驻目标地块。如最终未能实现上述甲方负责的产业部分进驻目标地块，由此与政府产生的违约责任及给乙方或平台公司造成的损失（包含但不限于被政府没收的产业保证金及对应保证金发生的融资或股东借款的资金成本）由甲方承担。其他未涉合作细节等，合作各方将根据目标地块的具体情况协商签订“正式合作协议”并遵照执行。六、保密在本协议履行过程中，甲乙双方同意严格保守对方的商业秘密（包括目标地块未公告前所获知的相关信息、内部规章制度、价格政策、各类宣传、市场策略等）。非经双方一致同意，甲乙双方均不得向第三方透露对方的商业秘密及本协议内容。否则，违约方应向守约方支付人民币【××××】万元的违约金，上述违约金不足以赔偿守约方因此遭受的经济损失的，则由违约方负责补足。七、协议的终止与解除若因政策、政府规划或其他原因，目标地块未能在本协议签订后【3】个月内发布挂牌公告、本协议自动终止，双方互不承担违约责任。发生下列任一情形，乙方有权单方解除本协议，且无需向甲方承担任何责任：2.1目标地块挂牌条件与本协议第二条所述的目标地块基本情况不符的；2.2目标地块挂牌价超过××亿元，或项目公司未能以不高于××亿人民币的总价摘牌获取目标地块；2.3甲方未能依据本协议约定为平台公司实缴注册资金的；2.4甲方不能按照约定向乙方（或乙方关联方）提供平台公司股权质押反担保的。3.如项目公司按照约定竞得目标地块，但因一方原因造成各方就目标地块进行合作的目的无法实现的，守约方有权解除本协议。4.若目标地块按双方约定摘牌，但因一方原因造成合作各方未能进一步达成目标地块的正式合作协议或目标地块上合作各方的合作目的无法实现，则过错方应承担人民币【××××】万元的违约金，若不足以弥补非过错方因此遭受的损失，则还应另行补足，非过错方有权书面解除本协议；如非因任何一方的原因致使双方或合作各方未能达成正式合作，则甲乙双方另行协商。八、其他约定本协议生效后，未经甲乙双方书面同意，任何一方及其关联方不得就目标地块的挂牌、合作事项与其他第三方进行磋商、信息交流或达成任何形式的合作意向或书面文件，否则视为违约，由违约方向守约方支付违约金人民币1000万元。本协议所称的甲方包含履行本协议的甲方指定关联公司，本协议所称的乙方包含履行本协议的乙方指定关联公司；甲方及甲方指定关联公司，乙方及乙方指定关联公司均受本协议的约束，甲方对甲方指定关联公司、乙方对乙方指定关联公司履行本协议的义务承担连带责任。上述“关联公司”指直接或间接地控制该公司或受该公司控制，或与该公司受共同控制的任何其他公司。“控制”系指持有该公司多于百分之五十【50%】的股权且该等股权代表多于百分之五十【50%】的表决权，且有权提名该公司多数董事。本协