企业兼并协议(范本)

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企业兼并协议(范本)

本协议在以下当事人之间签署：

甲方：××股份有限公司

住址：省市路号

乙方：××市经济贸易局

住址：省市路号

鉴于：

(1)甲方为经省人民政府批准以社会募集方式设立的股份有限公司;拟兼并乙方下属的厂。

(2)厂为乙方所属的国有企业，与乙方具有资产产权关系。

(3)双方经过友好协商，乙方同意甲方兼并乙方下属的厂。

(4)本兼并事项已征得政府有关部门的同意。

为了明确甲、乙双方的权利义务，保证本次兼并的顺当进行，依据有关法律、法规的规定，甲、乙双方当事人本着公平自愿、公正等价的原则订立本企业兼并协议，以资共同遵守。

1.有关词语的解释

除非本协议书中另有商定，以下词语具有下列含义：

1.1厂：是指乙方所属国有企业，与乙方具有资产权关系，其住宅为省市路

号，营业执照注册号为，注册资金为万元。

1.2资产评估报告：是指为了实施资本兼并，由双方共同选订的具有相关资格的资产评估机构出具的厂的资产评估报告。

1.3有关资产：是指依本协议书甲方所接收的厂的经营性资产及相关负债。其具体资料请见《资产评估报告》。

1.4有关合同：是指厂签订的，并由甲方所认可的贷款合同、抵押合同及各种生产经营合同。

1.5有关业务：是指厂依法从事的生产经营业务。详细以营业执照上登记的为准。

1.6有关职工：是指与被兼并的经营性资产相对应的厂的全部在册职工。

2.兼并方式

2.1甲、乙双方同意，甲方以担当债务的方式兼并厂，即甲方以担当与资产评估报告基准日当日

厂的经营性资产所对应的全部债务所应支付的对价作为本次兼并的价格。

2.2本次兼并的资产评估报告，应由甲、乙双方共同聘请有相关资格的评估机构评估，并经国有资产管理部门确认。

2.3甲方在兼并厂后，其有关业务由甲方经营管理，并由甲方享有和担当相关的权利及义务。

3.有关债权、债务的处理。

甲方在兼并厂后，其相关债权、债务均由甲方担当。

4.有关合同的处理

4.1甲方在兼并厂后，其依法签订的有关合同，均由甲方继受。

4.2上述合同主体需要变更进，乙方应帮助甲方完成变更登记手续。

5.兼并事宜

5.1甲、乙双方确认，在本协议书生效后10日内办理厂有关资产、业务及文件、资料的移交手续。

5.2在办理移交手续时，乙方应赐予甲方以必要的帮助。

5.3厂的有关业务，在被甲方兼并以后，甲方可以连续从事此有业务。

6.承诺

6.1乙方与厂的承诺。

6.1.1乙方与厂有权处置厂的资产，且该等资产合法、有效、真实。

6.1.2乙方与厂保证在本协方书签订之日起至兼并完成前，企业生产经营照常进行而且不得擅自调进、调出有关职工。

6.2甲方的承诺

6.2.1甲方保证准时接收厂的相关资产和业务，并担当其有关债权、债务。

6.2.2甲方保证接收厂的有关职工。

6.3甲、乙双方保证，互不作出有损于对方利益的行为。

7.甲方的权利义务

7.1甲方的权利

7.1.1甲方有权依据本协议接收厂的资产，并在兼并完成后有权处置其资产。

7.1.2甲方有权要求乙方将与

厂经营性资产有关的全部文件完整地移交给甲方，上述文件包括但不限于：全部各种帐目、帐簿、设备技术资料等。

7.2甲方的义务

7.2.1按本协议的商定支付有关对价的义务。

7.2.2与乙方共同聘请资产评估机构并负担全部资产评估费用。

8.乙方的权利和义务

8.1乙方的权利

8.1.1乙方有权向甲方收取有关对价。

8.1.2乙方有权监督甲方在兼并活动中是否损害乙方厂及其职工的利益。乙方还有权监督甲方在兼并后的活动是否损害

厂职工的利益。

8.2乙方的义务

8.2.1乙方有义务与厂一起将全部经营性资产及相关文件资料依据本协议并移交给甲方。

8.2.2乙方有义务帮助甲方办理有关本次兼并的手续。

9.违约责任

9.1任何一方违反本协议的规定，均构成违约，均应担当违约责任;给对方当事人造成损失的，应赐予赔偿;双方均有过错的，按双方过错大小确定赔偿额。

9.2因不行抗力以及国家有关立法、产业政策的调整，致使无法履行本协议书的，双方均不担当违约责任。

10.纠纷的解决

10.1甲、乙双方因本协议的解释或履行发生争议时，双方应首先通过友好协商来解决;

10.2甲、乙双方在友好协商开头20日后还未达成全都的，任何一方均有权向市中级人民法院提起诉讼。

11.附则

11.1本协议书未尽事宜，甲、乙方可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

11.2本协议书甲、乙双方法定代表人或授权代表签名、盖章的生效。