邵阳液压：2024年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告

邵阳维克液压股份有限公司方案的论证分析报告二零二四年五月1 2 2 3二、本次发行证券及其品种选择的必要性 4 4 4三、本次发行证券及其品种选择的必要性 5 5 5 5 6 6 6 7 7 12六、本次发行方案的公平性、合理性 12七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 13 13 16 16 16 18 19 202邵阳维克液压股份有限公司（以下简称“公司”或“邵阳液压”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，优化资本结构，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定及《邵阳维克液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过15,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流如无特别说明，本论证分析报告所述词语或简称与《邵阳维克液压股份有作为装备制造业的重要支撑产业，国家高度重视液压产业的发展。近年来，国家先后出台了《中国制造2025》《中国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《液压液力气动密封行业“十四五”发展规划》等政策，要求集中优势资源攻关关键元器件零部件和基础材料等领域关键核心技术，实施产业基础再造工程，加快补齐基础零部件及元器件、基础软件、基础材料、基础工艺和产业技术基础等瓶颈短板。各项政策对于液压动力机械及元件制造行业各企业攻关关键零部件、基础材料等领域提出了重要指导2、下游市场广阔、行业前景向好一方面，在全球经济下行的大背景下，面对国外企业“卡脖子”领域的竞争态势，国内下游行业为实现独立自主发展，将持续提振对国产高端液压元件的需求，国内液压龙头企业不断提升技术水平和产品竞争力，国产高端液压件3产品替代进口产品进程进一步加快；另一方面，在国内经济“内循环”的背景道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等新型基础设施建设，拉动经济增长，扩大内需，上市公司下游行业需求预计将持续增上市公司主营业务为液压柱塞泵、液压缸、液压系统的设计、研发、生产、销售和液压产品专业技术服务，是提供液压传动整体解决方案的高新技术企业。现已成为我国少数液压产品种类覆盖范围广、生产工艺质量领先，并掌握自主知识产权的综合型知名液压企业之一，特别是在高压柱塞泵与液压传动近年来，随着液压行业技术不断革新，下游客户对性能差异化需求增加，对液压产品生产厂家的技术储务能力等均提出了越来越高的要求。持续的资金和研本次向特定对象发行募集资金将用于补充流动压力，可以更好的满足公司经营发展的资金需求，通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次公司控股股东、实际控制人认购本次发行的股票，充分展示了控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，通过认购本次4发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号；认购资金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维护公司中二、本次发行证券及其品种选择的必要性公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票，发行股票种类为境一方面，公司凭借在高压柱塞泵与液压传动与控制整体解决方案的优势，占据着国内领先综合类液压企业的市场地位。得益于“新基建”、“十四五等政策大力推动，相关下游行业快速的发展，需求旺盛，上市公司所处行业迎来新的发展机遇；另一方面，随着液压行业技术不断革新，下游客户对液压产品定制化、技术性能差异化需求增加，对液压产品生产厂家的技术储备、持续研发及差异化服务能力等均提出了越来越高的要求。持续的资金投入，带动产未来公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。本次发行将为公司稳步发展提供重要的资本保障，为公司主业的拓展提供规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求随之资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财5通过本次向特定对象发行，公司的资金实力将得有力的资金支持。补充营运资金能够改善公司财务高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。本次基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司的武洪先生通过认购本次向特定对象发行A股股票，以此支金，为上市公司发展打下更为坚实的基础，有利于增强公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益；同时，权稳定，体现了控股股东和实际控制人对上市公司支持三、本次发行证券及其品种选择的必要性本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《邵阳维克液压股份有限公司与粟武洪之附条件生效的股份认购合同》，对本次认购的发行股票的数量、金额、认购方式、认6本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规7本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合《注册管理综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行方式符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一发行人本次发行股票的价格超过每股人民币1元的票面金额，符合《公司2、本次发行符合《证券法》的相关规定本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行不采用广告、公开劝公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二3、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件（1）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发8公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公9本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长粟武洪先生，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条第一款的规本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每若中国证监会、深交所等监管机构后续对本次发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行股票的本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长粟武洪先生，其作为发行对象已经发行人董事会审议通过，尚需经发行人股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得粟武洪先生拟以自有或自筹资金参与认购本次向特定对象发行的股票。粟武洪先生已出具承诺，用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务4、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见（2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利本次发行股票的发行数量不超过15,368,852股（含本数），不超过发行前（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得（6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发行股票募集资金，募5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业综上，发行人申请本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过。董事会和监事会相关决议以及文件已在深交所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程根据有关规定，公司股东大会尚需审议通过本次发行及相关议案，公司本次发行事宜尚需经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势、公司整体业务发展的需要以及公司未来资金需求情况，本次发行将有助于提高公司本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件媒体上披露，保证了全体股东公司将召开审议本次发行方案的股东大会，除关联股东回避表决外，公司股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行及相关议案作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方由于本次发行涉及关联交易，公司第五届董事会第十五次会议在审议相关议案时，相关董事已回避表决。届时公司召开临时股东大会就本次发行及相关综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东的利益，公司将履行相关审议和信息披露程序，以保障股东的知情权。同时本次发行方案将在股东大会上七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司制定了《邵阳维克液压股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》，就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施。公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填（一）本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请广大投资者注意，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后的实际完成（3）计算公司本次发行后总股本时，以2023年12月31日公司总股本110,364,584股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的募集资金金额为准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为15,368,852股（含本数），具体发行股数以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为（5）根据公司公告的《邵阳维克液压股份有限公司2023年年度报告》，的扣除非经常性损益的净利润为114.23万元。根据公司经营情三种情况进行测算1）与上期经营情况持平2）较上期业绩情况增长（6）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资（7）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜（8）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失2、对主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次发行对公司即期回报和其他主要财务指标2023年12月312024年12月31日/2024年度假设1：假设公司2024年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与2归属于母公司的净利润（扣非后元））（）（假设2：假设公司2024年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与2归属于母公司的净利润（扣非后元））（）（假设3：假设公司2024年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益前后净利润与2归属于母公司的净利润（扣非后元）2023年12月312024年12月31日/2024年度）（）（由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行后，公司的股本及净资产均将有所增长。短时间内，公司净利润规模可能无法与净资产规模保持同步增长，存在短期内公司每股收益和净资产收益率等被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可本次发行股票的必要性和合理性详见同日披露于巨潮资讯网（）的《邵阳维克液压股份有限公司2024年度向特定（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况本次发行募集资金将用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论证，本次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，公司资本实力增强，财务风险降低，公司抗风险能力增强；同时将对公司主营业务提本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及为了保护投资者利益，有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的盈利能力和对公司股东回报能力，本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构进一步改善，财务风险降低，公司抗风险能力增强，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步巩固和提升公司自身的核心竞争力，促进其整体业务规模的增长，推动收入为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行落实现本次股票发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查《邵阳维克液压股份有限公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《邵阳维克液压股份有限公司未来三年（2024年-2026体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投（五）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切