商业银行处置不良资产的风险与应对精讲课件

商业银行处置不良资产的风险与应对主讲人：XXX债转股实施主要模式实施债转股过程中面临的风险债转股风险防范路径01.02.03.导引前言1

银行通过采用重整、庭外协议重组、市场化债转股等多渠道债务重组，对不良贷款利率、还款期限、利息金额、担保方式、承债主体等借款担保合同要素进行调整，进而处置不良资产。债务重组可针对不同法律性质、债权主体实施现金清偿、债转股、债务减免等不同清偿方案。债转股是债务重组中比较特殊的方法，是银行化解呆滞贷款、推进不良资产处置、促进企业融资良性运转的有效抓手，其实施流程包括收债、转股定价、安排董监事、股权收益、股权退出等。前言1

债转股将债权转为股权，可有效缓解企业当期现金流压力，助力濒临破产企业渡过难关，激发企业自身发展盈利动力，在纾困企业经营的同时保障职工就业稳定，得到地方、企业、债权银行多方关注。债转股项目总体风险相对较高，投资周期长，收益不确定性大，部分短期内无收益，募集社会投资资金困难，企业经营存在不确定性。债转股可与其他重组方式统筹安排、配合使用，达到缓解企业现金流压力、增强盈利能力、清偿债务、改善经营情况等效果。债转股方案包括确定转股范围、企业估值、转股定价、股权人数、股权退出、连带债务人追偿、引入投资人等方面。实施债转股后，企业在短期内债务负担得到缓解，逐步实现经营正常，此时持股机构顺利退出股权回收资金，从而压降银行相应不良贷款带来的损失。债转股实施主要模式PART01债转股实施主要模式1

一是“收债转股”，指实施机构收购银行相应企业债权，在银企债务关系基础上将债权全部或部分转为标的企业股权，过程中或有债权折价情况，通过协议或企业实施破产重整转股，对未能转股债权，进行重组、转让和处置。转股价格在第三方评估基础上，结合模型测算结果协商确定，在满足市场化公允价格及抵扣税前损失条件下通过公开市场方式转让债权。债转股实施主要模式1

二是“入股还债”，指债转股实施机构向债务企业注资，获取转股企业股权，企业通过吸收资金偿还相应债务。在企业经营改善后实施机构退出股权。资金引入可由商业银行、被转股企业、社会资金三方成立基金入股企业，通过合伙协议将基金并入少数股东权益，用于偿还债务，降低企业资产负债率。该模式可将银行债权按照账面价值全部转化为股权，避免银行债权折价，减少道德与操作风险。“入股还债”和“收债转股”主要区别在于处置债权和转股的顺序。债转股实施主要模式1

三是“债股结合”，指债转股实施机构在与企业达成债转股协议后继续新增授信，将高息、短期债务替换为低息、长期债务，降低企业资产负债率及“明股实债”风险。债转股实施主要模式1

四是“重组结合转股”，指通过债委机制协商实施，采取企业改革脱困、债务重组、债转股综合方案，各债权银行、债转股实施机构按照先实施债务重组后实施债转股，或债务重组与债转股同步等方式实施。债转股实施主要模式1

五是“债转优先股”，指债转股实施机构设立募集基金，认购债务企业发行的优先股，债务企业将获得资金用于偿还所欠债务。优先股在转股前约定金额、股息、累积股利、分配净利润、转换为普通股条件、赎回条款等要素。优先股在企业分配利润及按序清偿时享有优先权，降低持股机构受偿风险，在企业盈利后分配股利，减轻企业负担，可降低银行债转股风险系数，稳定预期收益。同时，优先股在对企业决策表决及经营管理权方面受限，可降低债转股实施机构不当干涉企业经营从而造成盈利损失等风险。“普通股”与“优先股”的区别主要为债权转成股权的类型不同。实施债转股过程中面临的风险PART02PART02实施债转股过程中面临的风险2

一是低成本募集资金无法匹配长周期回报要求。目前债转股资金来源为银行理财、保险公司保费、市场化募集等渠道，通过设立股权投资、社会募集等基金形式，开展债转股业务。出于对理财资金安全性、流动性、收益性、兑付性、期限性等要求，银行入股时附带提出股东回购条件，易产生“明股实债”弊端。企业计划通过债转股降低财务负担，需投资人持股较长时间，资本市场长期占用资金需匹配对应高额投资回报，企业希望以低成本筹集长期投资债转股资金十分困难。实施债转股过程中面临的风险2

二是投后管理需要专业操作。债转股可以短期内减轻企业财务负担，但企业后期能否扭亏为盈，能否实现正常经营，取决于注资后企业治理改善程度，以及经营是否符合行业周期要求等等。银行需支持企业改善经营状况，给予综合金融服务，监督企业新增融资行为避免过度负债，及时在维护银行权益重大事项中使用否决权，在退出股权时获取投资收益及持股管理报酬。实施债转股过程中面临的风险2

三是股权退出路径狭窄。退股方式及股权是否获得预期收益是决定债转股顺利退出的关键因素。目前主流退股方式为股权回购或股权转让，对上市企业股权可依照减持期限和数量依赖二级市场交易行情退出；对非上市企业股权，经过资本运作实现在区域性股权交易市场退出，或与具备一定资金实力的企业在入股前签订回购协议，以固定收益兜底形式退出股权，此过程中可能涉及“明股实债”。在转股及经营中如受到过多制约决策管理的干预，可能导致企业发展偏离预期，经营持续困难，无充足现金折价回购股份，导致退股收回资金低于原不良贷款金额，或无法顺利退股。在市场缺乏统一退出机制时，如转股企业未实现经营盈利，退股相对困难。实施债转股过程中面临的风险2

四是长期持股增加资本计提压力。银行债转股后需调整更多资金使资本充足率满足监管机构要求，资本新规等明确约定银行持有工商企业股权及通过市场化债转股持有上市公司或非上市公股权的风险权重要求。如企业长期经营不善无法以合适价格退出股权，会持续增加银行资本占用压力，消耗资本金，降低资本充足率，减少可用于放款资金，压缩盈利空间，引发流动性风险。实施债转股过程中面临的风险2

五是评估股权价值因素繁杂。银行依赖企业提供预测未来财务数据进行现金流折现估值，无法获取企业涉及各业务模块的对应财务数据，无法对企业各业务种类分别选取可比公司进行估值。各债权人采用不同参数标准及估值模型对同一企业进行估值，导致不同债权人评估同一股权价值差异较大。此外，债转股中嵌入各种保护投资条款，导致理论模型估值结果与实际股权价值偏差较大。因信息不对称，银行无法充分了解企业财务指标及发展前景，使股权定价可能虚高于市场价值，企业变相抵消债务，造成银行贷款损失。实施债转股过程中面临的风险2

六是信息不对称影响投资判断。银行在债转股后或面临企业经营不及预期、转股资产优质度存疑、真实财务状况混乱等方面信息不对称情况。究其原因可能为企业在转股前通过粉饰财务报表掩饰经营不善甚至空壳实情，以获取入股资金、免除债务、延长还款时间，将呆滞账贷款转为股权，风险转嫁至持股机构。PART03债转股风险防范路径PART03债转股风险防范路径3

一是选择合适企业。债转股适用于暂时陷入财务困境、经营遇到困难、拥有优质资产、产品有技术实力、有投资价值、有市场优势、公司治理规范、成长发展前景良好，或属于国家产业政策朝阳周期性行业、预期生产经营好转的企业。需要剖析导致企业暂时经营困难的原因，判断在现金流恢复情况下可否扭亏为盈。如新兴产业中的成长型企业、涉及国家安全的战略性企业、上市公司或有集团平台为支撑的企业等。债转股风险防范路径3

二是充分尽调。在债转股前可与第三方机构合作尽调企业实际经营情况，从市场环境、行业发展、产品优势方面评估企业未来发展情况。在实施债转股时核对企业征信、外部司法涉诉、财务指标等信息关联性，缓解银企信息不对称问题。在转股定价时充分知情债权回收概率、资产评估定价数据等相关信息。在债权转为股权后，定期了解企业经营财务情况，参与股东大会决策，促使企业提高经营管理能力，及时完成股权退出。债转股风险防范路径3

三是做好风险隔离。因债务企业存在生产经营、现金流、盈利能力困难，常涉及多项债务、担保、被诉案件及纠纷，为防止相关风险在债转股后传导至债转股实施机构，银行应通过金融资产管理子公司实施债转股业务，发挥其综合金融平台功能，有效隔离敏感信息与保密数据。债转股风险防范路径3

四是规范开展集团内债转股业务。大型银行目前均成立股权投资子公司，并用其自有资金收购母行不良资产实施债转股，开展相关业务时需注意以下问题。首先，需要有效传导风险偏好，子公司风险偏好与风险限额应在集团风险偏好范围之内。其次，考虑股权流动性较差的风险特点，在子公司面临资金流动性冲击时，如无法从市场获得流动性支持，母行需提供流动性资金救助，因此在债转股项目实施前需评估其对集团整体流动性的潜在影响。最后，子公司在收购母行债权时，需防止不当利益输送、延迟风险等风险，在开展业务时监控隔离传染风险潜在链条，提高内部管理控制风险能力。债转股风险防范路径3

五是实施有效监督。通过金融资产投资公司互通银行、债务人、投资方信息，使企业日常经营决策受到多方监督。发挥管理人监督职能，督促企业及时向银行和持股机构披露真实财务信息。加强对债转股后的方案执行监督，及时整改未按措施实施部分，防止企业未经允许自行处置抵质押物、对外投资、提前偿还个别机构债务等行为。规范持非优先股机构按程序行使在企业重大决策事项中的监督权、否决权。对债转股后未实现清偿的债权部分，及时向保证人或其他连带债务人追偿。PART03相关建议PART04（一）设计合理转股方案

一是方案实施中安排过渡期。在企业出现经营困难、现金流枯竭，承诺不恶意欠款、不自行处置资产、不擅自对外投资前提下，债委成员协商在重组及债转股方案中对部分存量债务进行展期、续贷、免息、调整还款利率、期限等过渡期安排，以维持企业运转，避免资金链断裂、停产。制定切实可行的企业脱困方案，包含但不限于资产重组、冗员分流、引入战投等降低生产成本、改善经营状况措施，打好债转股实施基础。

二是合理选择实施债转股贷款的担保种类。优先考虑信用贷款进行债转股，将优质抵质押担保贷款留债，降低总体风险。如采用预期获得稳定股息分红及优先退出清偿权益的优先股持股机制。工作建议4（一）设计合理转股方案

三是采用债转股与其他清偿方式相结合的方式处置不良资产，测算适当转股比例，提升方案有效力。企业不良贷款中转股比例一般控制在股权对应获取资金可解决短期财务困境，与企业有潜在资金回购全部转出股权之间。

四是尊重各方利益诉求。债转股中债权银行、债务企业、持股机构三方利益出发点不同，债权银行为实现化解清收不良资产，债务企业为摆脱困境，债转股实施机构为公司经营改善后股权保值增值并安全退出。为避免债转股造成贷款损失，债权银行对转股价格与原贷款金额之间的损失金额十分敏感。如多家债权银行对同一家企业进行债转股，可联合主要债权银行参与转股方案制定，共同选定评审、评估机构。工作建议4（一）设计合理转股方案

五是审慎采用债转股方案时点。为防止经营存在问题的企业将银行债务风险扩大，当企业在纾困方案中获得股东增资、战投引进、高管调整、资产剥离、人员分流等实际有效的脱困支持，经营情况有好转后，可考虑接受债转股方案。为降低投资前尽调未反馈企业真实经营情况引发的不良影响，应在转股方案中约定实施时限，如在转股时限内企业仍无法摆脱经营困境，可采用破产清算方式进行清偿。或重新评估所持股份价值，对因经营不善导致持股价值缩水部分，依据持股价值前后差额增发相应补偿股权，达到既促进企业持续改进经营管理，又激励投资资金持有股份的效果。工作建议4（二）精准估价妥善退出

一是合理评估股价。股权定价应以资产实际及后续处置变现难易程度为基础。协商确定各投资人出资金额、比例、相应权益，结合留债安排、转股方案或破产重整受偿方案合理确定转股价格。转股价格可参考有资质第三方机构评估价格，可在债委框架下协商各债权人确定合理转股价格，上市公司可参考市场交易价格，非上市公司可参考竞争性区域市场成交价格。工作建议4（二）精准估价妥善退出

二是采用妥善退出方式。在目前持有企业债转股资本金管理规定下，银行长期大额持股需承担沉重资本金压力，当持股期限未知时，设计符合银行风险偏好，有稳定收益预期及妥善退出机制的方案十分必要。设计合理且操作路径清晰的股权退出流程，开发易于退出产品。上市公司债转股通过二级市场退出，非上市公司股权通过企业协议回购，或在多种股权转让或区域交易市场向机构投资者出售退出。从股权退出时间、价格、保障措施三个方面约定债转股退出计划，在持上市股权期间依据关键时间节点股价表现，确认退出时间。工作建议4（三）协同多方推进实施

一是充分发挥债会作用。债转股方案需由各债权银行、企业、股东通过债会协商设计，债会在实施