PPP业务模式介绍及关键问题分析

PPP业务模式介绍及关键问题分析2024/6/112注册会计师协会非执业会员，具备法律从业资格现任中国投资咨询有限责任公司政府与公共咨询事业部咨询总监先后主持了红河水乡、东风韵等多项国家级PPP示范项目在节能环保、教育、交通、区域开发等投融资咨询领域有丰富的经验。自我介绍朱磊导读PPP内涵与主要操作流程PPP项目关键问题分析案例分析PPP是一种公共管理改革的思想2024/6/1114

长期经营公共政府：政府，或其指定的职能部门或事业单位社会资本：外部投资运营商，本地投资平台合作关系：三个关键词PPP项目类型：使用者付费政府付费可行性缺口补贴适用行业：国办发42号文提到13个行业：能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗、卫生、养老、教育、文化等公共服务领域——政府由直接提供公共设施、公共服务的模式转变成合作者和监管者已拓展至19个行业：能源、交通运输、水利建设、生态建设和环境保护、农业、林业、科技、保障性安居工程、医疗卫生、养老、教育、文化、体育、市政工程、政府基础设施、片区开发、旅游、社会保障、其他2024/6/115PPP模式是政策推动以及客观需求下的必然选择城市建设投资需求大“43号文”规范地方举债机制2024/6/116设计、融资、建造、运营、维护直至终止移交的完整周期《政府和社会资本合作模式操作指南》财金113号总则PPP项目

核心条款附则移交执行采购准备识别制定背景、应用对象、适用原则操作流程项目概括、风险分配框架、运作方式、交易结构、合同体系、监管结构、采购方式政府或社会资本发起，财政部门进行定量定性评价，论证采用预审评审方式，通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购等社会资本设立项目公司，政府依法参股，按合同约定实施项目进行有偿移交和无偿移交PPP模式

五个阶段根据43号、45号、75号等发文和相关法律法规，用于规范政府与社会资本合作的项目（PPP项目）特定名词解释2024/6/117发改投资2724号文1、充分认识政府和社会资本合作的重要意义3、确定政府和社会资本合作的项目范围及模式2、准确把握政府和社会资本合作的主要原则4、建立健全政府和社会资本合作的工作机制5、加强政府和社会资本合作项目的规范管理6、强化政府和社会资本合作的政策保障7、扎实有序开展政府和社会资本合作创新投融资模式、推动资本合作、发挥市场决定性作用转变职能、因地制宜、合理设计、诚信守约、完善机制适用范围、操作模式、积极创新健全协调机制、明确实施主体、建立连审机制、规范价格管理、提升专业能力项目储备、筛选、伙伴选择、合同管理、绩效评价、退出机制完善投资汇报、加强政府引导、加快前期工作、提供金融服务做好示范推进、推进信用建设、搭建信息平台、加强宣传引导为贯彻国发60号文，国务院发改委对开展政府和社会资本合作提出以下7大板块的指导意见：附件PPP项目进展情况按月报送制度《政府和社会资本合作项目通用合同指南》国发2724号文主要内容推广PPP各方主体有各自的客观需求2024/6/118中央部委需求财政部推动政府债务改革，减轻地方直接负债发改委

引导社会资本投资城市建设，加大项目投资力度主管部委

推动行业投资、运营效率，提高地方政府监管水平地方政府的需求投资机构的需求平台融资受限制，省级政府债额度有限，且以换旧债为主城镇化的推动，大量项目需要投资社会资本期待有更多、更好的投资机会，更规范化、契约化，更有保障的投资多方有利，共同推动PPP15.6万亿负有偿还责任的债务8.4万亿承担担保及救助责任的债务24万亿传统基础设施VS社会公共服务2024/6/119《关于切实做好传统基础设施领域政府和社会资本合作有关工作的通知》（发改投资[2016]1744号）《关于在公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知》（财金[2016]1744号）能源、交通运输、市政工程、农业、林业、水利、环境保护、保障性安居工程、医疗卫生、养老、教育、科技、文化、体育、旅游等能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业以及重大市政工程等财金[2015]166号“未纳入PPP综合信息平台项目库的项目，不得列入各地PPP项目目录，原则上不得通过预算安排支出责任。”PPP项目操作的5个阶段在《财政部关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》（财金〔2014〕113号）中，对PPP模式的操作程序进行了细致梳理，主要分为以下5个阶段19个步骤：项目识别项目准备项目采购项目执行项目移交2024/6/1111政府和社会资本合作项目操作流程图规范化市场化契约化政策要点：适用行业项目主体财政承受适用法律部门分工主要文件：财金113号文及后续文件六部委25号文国办发〔2015〕42号5月22日2024/6/1112采购方式的选择项目采购应根据《中华人民共和国政府采购法》及相关规章制度执行，采购方式包括公开招标、竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商和单一来源采购。项目实施机构应根据项目采购需求特点，依法选择适当采购方式。公开招标属于较为常见的采购方式，适用于核心边界条件和技术经济参数明确、完整、符合国家法律法规和政府采购政策，且采购中不做更改的项目。竞争性谈判、邀请招标、竞争性磋商则相对更为灵活，可适用于项目前期工作不充分、边界条件不清晰的项目，给予社会资本更大的投标自由度。最佳的采购方式对于PPP项目来说，公开招标并不是最佳的选择。依照《政府采购法》、《政府与社会资本合作的操作指南》等法律、法规的规定，公开招标方式程序复杂、规定僵化，不但需要较长时间进行资格预审，同时还需满足“投标人超过3家”等为传统简单政府采购而设计的规定。而大量PPP项目都具有边界条件模糊、采购需求复杂的特点，简单套用公开招标程序，只会增加项目采购的失败率。对于此类项目，可以推荐采用如竞争性谈判、竞争性磋商等更为灵活的项目采购方式，增加项目成功率、提高项目采购效率。导读PPP内涵与主要操作流程PPP项目关键问题分析方案分析2024/6/1114问题1：项目供地如何安排？PPP项目用地应当符合土地利用总体规划和年度计划，依法办理建设用地审批手续。在实施建设用地供应时，不得直接以PPP项目为单位打包或成片供应土地，应当依据区域控制性详细规划确定的各宗地范围、用途和规划建设条件，分别确定各宗地的供应方式：（一）符合《划拨用地目录》的，可以划拨方式供应；（二）不符合《划拨用地目录》的，除公共租赁住房和政府投资建设不以盈利为目的、具有公益性质的农产品批发市场用地可以作价出资方式供应外，其余土地均应以出让或租赁方式供应，及时足额收取土地有偿使用收入；（三）依法需要以招标拍卖挂牌方式供应土地使用权的宗地或地块，在市、县国土资源主管部门编制供地方案、签订宗地出让（出租）合同、开展用地供后监管的前提下，可将通过竞争方式确定项目投资方和用地者的环节合并实施。《关于联合公布第三批政府和社会资本合作示范项目加快推动示范项目建设的通知》2024/6/1115第三批示范项目丽水市六个地下空间开发利用项目供地模式参考

本项目通过土地挂牌出让确定的中标人同时作为PPP项目的社会资本方。丽水市国土局采用土地挂牌的方式出让国有土地使用权，并将PPP项目的核心边界条件、项目特殊约定事项和项目各地块的规划设计条件作为土地挂牌出让的先决条件，社会资本参与投标即表示其接受相关要求条件。拒签特许经营协议的，视作自愿无偿放弃特许经营权，并应承担赔偿责任。丽水市建设局根据市国土局土地挂牌竞选结果与候选社会资本展开PPP协议细节谈判，且协议主体条款不能更改，最终确定项目中选的社会资本。2024/6/1116问题2：履约担保如何安排？参加采购活动的保证金的数额不得超过项目预算金额的2%。履约保证金的数额不得超过政府和社会资本合作项目初始投资总额或资产评估值的10%。无固定资产投资或投资额不大的服务型合作项目，履约保证金的数额不得超过平均6个月的服务收入额。社会资本应以支票、汇票、本票或金融机构、担保机构出具的保函等非现金形式缴纳保证金。足够担保项目公司按合同约定履约，且在出现违约的情形下政府有足够的救济手段即可；如果该项目公司的资信水平和项目本身的机制足以确保项目公司不提供履约担保同样能够按照合同约定履约，且在项目公司违约的情形下，政府有足够的救济手段，则可以不需要项目公司提供履约担保。履约担保形式保证金额上限金额确定原则2024/6/1117问题3：前期工作费用的承担建议除工程建设用地的征地拆迁有关费用外，由实际承担职责的一方承担A、因项目进度需要，甲方已为本项目开展了下述前期工作：预可行性研究、工程可行性研究、投资人招标及甲方为本项目开展的其他相关工作，上述工作费用共计人民币XX万元(大写：XX万元)。甲方已按有关规定与相关单位签订了委托合同和商定了相关协议，乙方与甲方签订本协议后3个月内，甲方负责将所有相关合同和协议移交给乙方，乙方应对甲方的前期工作和各项委托合同予以认可，并按各项合同规定按时支付前期工作费用。B、其中，甲方已代为支付的费用，由乙方在甲方提供相关凭据后的3个月内直接返还给甲方。（实操中可能会导致额外成本）C、甲方以已实际承担的前期费用投资入股项目公司《公司法》第二十七条：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。2024/6/1118问题4：合作期限的设置常见的项目合作期限规定方式自合同生效之日起一个固定的期限（例如，25年）如建设期出现任何延误，会导致项目运营期限缩短分别设臵独立的设计建设期间和运营期间，并规定运营期间为自项目开始运营之日起的一个固定期限如建设期出现任何延误，不会影响项目运营期限1.因政府方违约导致项目公司延误履行其义务；2.因发生政府方应承担的风险导致项目公司延误履行其义务；3.经双方合意且在合同中约定的其他事由。延长期限事由2024/6/1119问题5：金融机构的介入权在发生项目公司违约事件且项目公司无法在约定期限内补救时，债权人可以自行或委托第三方在项目提前终止前对于项目进行补救；介入权1、在本项目特许经营期内，未经甲方批准，乙方不得从事任何与本项目无关的经营活动或对本项目以外的项目进行投资、资金借贷及借贷担保等行为；非因本项目融资和经营需要，乙方不得以本协议项下的权益设定抵押或质押。2、甲方在依据本协议决定解除本协议、取消乙方专营权或对本项目实施临时接管前，应当通知贷款银行，并允许贷款银行自行或委托第二方在甲方限定的合理期限内对本项目进行补救（如贷款银行提出此等要求），相关费用由乙方承担。2024/6/1120问题6：建设期监管政府对项目建设运营的监督和介入权利主要包括：（1）定期获取有关项目计划和进度报告及其他相关资料；（2）在不影响项目正常施工的前提下进场检查和测试；（3）对建设承包商的选择进行有限的监控（例如设定资质要求等）；（4）在特定情形下，介入项目的建设工作；等等。PPP项目与传统的建设采购项目完全不同，政府方的参与必须有一定的限度，过度的干预不仅会影响项目公司正常的经营管理以及项目的建设和投运，而且还可能将本已交由项目公司承担的风险和管理角色又揽回到政府身上2024/6/1121问题7：最低需求与价格调整机制照付不议即政府在项目合同中承诺一个最低采购量，如果项目公司按照该最低采购量供应有关公共产品，并且不存在项目公司违约等情形，不论政府是否需要采购有关公共产品，其均应按照上述最低采购量付费。(一)公式调整机制(二)基准比价机制(三)市场测试机制广谱适用固定成本小的公共服务项目公众听证试的价格调整机制2024/6/1122以5年为1个周期，由相关管理部门对公共交通价格及调价公式进行评估当平均票价调整幅度大于等于0.1元时，启动年度调价。未达到上述启动条件时，当年不作调整，纳入下一周期累计保障了运营企业的成本要求a：30%；b：20%；c：50%；CPIn-1：为市统计局公布的第n-1年时的居民消费价格指数；En-1：轨道交通指第n-1年的轨道交通年均电价与第n-2年的轨道交通年均电价之比（%）；Ln-1：为市统计局公布的第n-1年的交通运输、仓储和邮政业城镇单位在岗职工平均工资与第n-2年的之比（%）。人工费用动力费用物价水平案例：轨道交通项目价格调整机制2024/6/1123问题8：21号文规定了付费模式？

可用性缺口补助参照财金[2015]21号关于《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》的规定的方式计取：（1）合理利润率取【】（2）年度折现率取【】（3）n为折现年数【】年（1）若合作期限较长，将会导致项目公司各年度的收入波动过于巨大；（2）该种模式下，使用者付费高低与项目公司无关，无扩张市场之动力；2024/6/1124问题9：合理回报率与超额利润分配设置超额收益分享机制的，社会资本或项目公司应根据项目合同约定向政府及时足额支付应享有的超额收益。——《政府和社会资本合作模式操作指南》当社会资本项目资本金财务内部收益率不超过8%（包含8%）时，政府方出资代表不参与项目公司的分红；当社会资本项目资本金财务内部收益率超过8%时，政府方出资代表按剩余利润部分的100%参与分配。地铁线路广告、通讯等授权范围内的多种经营业务的基准收益定为：特许经营期前十年所得税前经营利润1亿元/年，后二十年年均增幅5%；超出基准收益部分由政府方与特许公司按比例分享，未达到基准收益的风险由特许公司自行承担。2024/6/1125问题10：项目公司股权的限制股权变更限制股东的否决权股权变更的范围包括：直接或间接转让股权；并购、增发等其他方式导致的股权变更；股份相关权益的变更（表决权）；其他任何可能导致股权变更的事项；股权变更的锁定期间：常见的锁定期是自合同生效日起，至项目开始运营日后的一定期限（例如2年，通常至少直至项目缺陷责任期届满）政府出资代表：重大投资行为和重大的购置财产的决定；重要合同，董事、监事或者经理发生变动；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；修改公司章程；对外提供重大担保；关联交易：对于有施工能力并实际负责项目建设的股东，对项目建设有关事项无表决权，有其他股东表决通过；公司章程2024/6/1126问题11：移交资产的质量风险性能测试资产交割质量保证项目移交工作组应严格按照性能测试方案和移交标准对移交资产进行性能测试。性能测试结果不达标的，移交工作组应要求社会资本或项目公司进行恢复性修理、更新重置或提取移交维修保函。项目公司应保证在特许经营期满后1年内，项目应：符合本协议的要求，处于良好的养护状态，甲方支出的养护费用水平与项目公司在特许经营期的最后5年所提供的运营和服务所需年均费用相一致；社会资本或项目公司应将满足性能测试要求的项目资产、知识产权和技术法律文件，连同资产清单移交项目实施机构或政府指定的其他机构，办妥法律过户和管理权移交手续。2024/6/1127问题12：违约事件的界定常见的项目公司违约事件包括但不限于：1.项目公司破产或资不抵债的；2.项目公司未在约定时间内实现约定的建设进度或项目完工、或开始运营，且逾期超过一定期限的；3.项目公司未按照规定的要求和标准提供产品或服务，情节严重或造成严重后果的；4.项目公司违反合同约定的股权变更限制的；5.未按合同约定为PPP项目或相关资产购买保险的违约事件的界定方式通常包括：概括式、列举式以及概括加列举式三种如果项目公司违约事件约定过多，不仅会影响项目公司参与PPP项目的积极性，而且会增加项目的融资难度和成本，进而导致项目整体成本的增加2024/6/1128问题13：提前终止的补偿政府方违约社会资本违约不可抗力明确规定可以提前终止的违约程度，以保证合同的安定回购义务回购补偿回购补偿一次性支付分期付款导读PPP内涵与主要操作流程PPP项目关键问题分析方案分析红河水乡旅游PPP项目红河水乡旅游项目基本概况2024/6/1131红河水乡旅游建设项目（一期）——湿地工程及配套设施位于弥勒市城南片区，该地块处于城南中心地带，项目的建设有助于提升弥勒城市品位、促进城市产业转型升级；项目分3期建设，主要包括文化创意、康体养生、水乡度假、旅游休闲、生态居住等5个功能区；项目的公共服务部分总投资5.4亿元。项目是财政部第二批PPP示范项目，已被列入国家旅游局2014年全国135个旅游优选项目名录，同时也是昆玉红旅游经济带的重点项目红河水乡旅游项目运作回顾2024/6/1132九月七月15年四月4月，中国投资咨询项目组正式开始咨询服务工作9月中旬，成功获得国开行4亿元贷款7月，弥勒市住建局正式与弥勒新城投资公司签订PPP合同9月底，项目成功入选财政部第二批示范项目十月九月16年五月今年5月，省委书记李纪恒，省长陈豪率调研项目国庆黄金周以26.22万人次的游客接待量，成为弥勒景区游客量冠军9月与喜达屋酒店集团旗下的4家五星级酒店及亚航等四家航空公司签署了战略合作协议12月成功获得发改委与国家开发银行下发的1.5亿专项建设基金十二月项目操作流程2024/6/1133项目发起项目筛选物有所值评价财政承受能力论证项目识别对弥勒市政府进行PPP培训对相关部门进行多轮访谈资格预审采购文件编制响应文件评审谈判与合同签署项目采购确定竞争性磋商的采购方式指导签订PPP合同管理架构组建实施方案编制实施方案审核项目准备拜访国家开发银行云南分行与潜在社会资本进行沟通项目公司成立融资管理绩效检测与支付中期评估项目执行移交准备性能测试资产交割绩效评价项目移交项目实施难点及解决方案2024/6/1134土地使用权问题问题描述：本项目中政府与社会资本在土地使用权归属方面出现分歧，政府不主张将土地划拨给社会资本，为项目的后续推进造成了障碍。解决方案：项目组通过分析双方的利益诉求、实施顾虑，以及风险分担责任，参考建设土地使用的相关政策法规，在本项目中创造性的采用了双业主的模式，使政府和社会资本共同成为本项目的业主方。实施成效：（1）政府在项目建设、运营和维护的过程中拥有了更多的话语权，能够保障本项目在弥勒市建设旅游强市中所发挥预期的作用；（2）有利于社会资本的建设施工的顺利进行，完成其在建设过程中所承担的责任。项目实施难点及解决方案2024/6/1135经济效益的测算问题描述：本项目作为准公益性项目，弥勒市政府缺乏类似项目的运营经验，在运营收入和运维费用测算方面能力不足，如何确定收费标准和收费模式存在困难。解决方案：（1）项目组调研周边旅游项目的运维情况、收费标准和收入情况，包括蒙自市南湖公园、大理市海舌生态园与弥勒市庆来公园等。结合本项目的具体问题，明确了合适的停车场规模和广告牌数量，制定了合理的收费标准。（2）项目组制定了激励性的政府可行性缺口补偿模式，实行以当地的基本运营和维护费用为基准，激励性补贴为补充的政府补贴方式。实施成效：（1）实现项目的旅游观光品质与经济效益双赢；（2）既合理确保了项目运营与维护所需的基本费用，又能调动社会资本提高该PPP项目运营与维护效率的积极性。项目实施难点及解决方案2024/6/1136项目的绩效考核问题描述：在PPP项目绩效考核中，缺乏湿地项目统一考核标准，行业内没有典型考核案例。解决方案：（1）项目组调研了杭州市西溪国家湿地公园、北京市翠湖湿地公园等项目，借鉴其先进的管理经验，制定了该项目的管理标准及考核评分细则。（2）通过细则，建立了绩效考核机制，并将该绩效考核机制与政府提供可行性缺口补偿相结合。实施成效：制定了PPP湿地项目中对社会资本的考核机制，提高本项目管理、运营和维护效率。项目创新点2024/6/1137社会资本的选择创新点：通过寻找利益相关者的方式来确定本项目的社会资本方。项目组通过调研发现项目周边的地产开发商对提升本项目服务品质具备明确的利益相关性，因此，选择周边项目的开发商来作为本项目的潜在社会资本方。传统模式对比：本项目涉及园林、市政道路、桥梁改造、室外排水等多等不同类型工程，按项目的建设、运营和维护的要求来确定社会资本，难以操作同时还会提高项目建设成本。带来的成效：（1）地产开发商具有丰富的项目管理经验与后期物业维护经验有利于本项目的长期维护和运营；（2）开发商作为本PPP项目经济效应外溢的受益者，对该项目收益要求较低，可减少政府的可行性缺口补偿支出，减少弥勒市财政压力。项目创新点2024/6/1138引入政策性银行创新点：项目组多次拜访国家开发银行云南省分行，了解其对社会资本融资的要求，借鉴国家开发银行所提出要求，制定PPP项目合作的边界条件，提前为项目后续债权融资铺平了道路。传统模式对比：本项目投资规模较大，投资回收期长，采用传统商业银行融资方式，项目融资难度相对较大，且成本较高。带来的成效：（1）PPP是获得国家大力支持，推进政府与社会资本合作的重要模式，符合国家开发银行的定位；（2）引入政策性银行，能够为PPP项目获得期限较长、利率较低的资金支持，缓解社会资本的资金压力，有利于PPP项目的平稳落地和稳健推进。项目创新点2024/6/1139准公益性公园的运作模式创新点：在项目中的公园部分建立地下停车库，向使用者进行收费，并提供广告牌租赁和游客中心租赁服务，将公益性公园转变为准公益性项目，既能更好地服务民众，又可增加项目的第三方收益。传统模式对比：传统的公园属于公益性基础设施项目，缺乏收入来源，项目长期运营、维护资金不足。带来的成效：（1）公园地下停车库和广告牌租赁服务不仅能够为该项目提供收益，而且能够缓解景区交通拥堵状况，同时服务于周边设施，形成互补效应；（2）增加本项目的经济收益，为景区的运营和维护提供资金支持，降低了政府的财政压力。纯运营类的旅游PPP项目HL旅游项目简介2024/6/1141HL位于湘鄂赣三省交界处的幕阜山北麓，素有“一脚踏三省”、“一山发三水”、“一山藏两教”、“一山观两湖”之称项目主要包括云溪水文化体验区、天岳关历史文化