公司章程范本适用多股东

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第一章总则

第一条公司名称

本公司的全称为“____有限公司”（以下简称“公司”），英文名称为“____LIMITED”。

第二条公司地址

公司的注册地址为：____（省/市/区/街道/详细地址）。

第三条公司经营范围

公司的主要经营范围为：____（具体描述公司主要业务，如：科技开发、产品销售、咨询服务等）。

第四条公司性质

公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

第五条公司宗旨

公司宗旨为：遵守国家法律法规，遵循社会主义市场经济规律，以诚信为本，追求股东、员工、社会多方共赢。

第六条公司设立方式

公司设立采取发起设立方式，由多名股东共同出资设立。

第七条公司注册资本

公司的注册资本为人民币____万元，股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

第八条股东权益

股东享有以下权益：

（一）依照其所持有的股份份额获得公司利润及公司终止后剩余财产分配的权利；

（二）依法转让其股份；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第九条股东义务

股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十条公司的组织结构

公司设立董事会、监事会和总经理，董事会负责公司战略决策，监事会对董事会及总经理进行监督，总经理负责公司日常经营管理。

第十一条公司的决策机制

公司重大决策事项需提交董事会审议，董事会作出决策后，由总经理负责实施。

第十二条公司的财务会计制度

公司应按照国家有关法律法规和财务会计制度进行财务管理和会计核算，保证公司财务报告的真实性、准确性和完整性。

第二章股东出资及股权结构

第十三条股东出资

（一）股东应以现金、实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作价出资。

（二）非货币出资应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

（三）股东应当按期足额缴纳其认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

第十四条股权结构

（一）公司股权结构应当清晰明确，各股东的出资比例、出资方式及股权比例应当明确记载于公司章程。

（二）公司应当设立股东名册，记载下列事项：股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。

（三）公司不得发行无记名股票。

第十五条股东名册的变更

（一）股东转让其股权的，应当自转让之日起30日内向公司申请变更股东名册。

（二）公司应当自变更之日起30日内向工商行政管理部门申请变更登记。

第十六条股东出资证明书

（一）公司应当向股东签发出资证明书。

（二）出资证明书应当载明下列事项：公司名称、公司成立日期、股东姓名或者名称、出资额、出资证明书的编号和核发日期。

（三）出资证明书由公司盖章并由董事长签名。

第十七条股东的股权转让

（一）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（二）股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数的同意。

（三）公司章程可以对股东转让股权的其他条件作出规定。

第十八条股东会

（一）公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

（二）股东会依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会或者监事的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；公司章程规定的其他职权。

（三）首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照法律规定行使职权。

第十九条股东会会议

（一）股东会会议分为定期会议和临时会议。

（二）定期会议应当每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

（三）股东会作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（四）股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

（五）股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十条股东的表决权

（一）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（二）公司章程可以对股东行使表决权的方式和程序作出具体规定。

（三）公司章程可以规定对特定事项实行累积投票制。

第三章董事会、监事会和总经理

第二十一条董事会的设立和职权

（一）公司设立董事会，董事会由____名董事组成，其中独立董事不少于____名。

（二）董事会的职权包括但不限于：召集股东会会议并报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

第二十二条董事的产生和任期

（一）董事由股东会选举产生，董事的任期每届为____年，连选可以连任。

（二）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十三条董事会的运作

（一）董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开____次，临时会议可以根据董事长或者董事提议随时召开。

（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数的同意。

（三）董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第二十四条监事会的设立和职权

（一）公司设立监事会，监事会由____名监事组成，其中职工代表不少于____名。

（二）监事会的职权包括：检查公司财务；监督董事、高级管理人员的行为，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；要求董事、高级管理人员更正其行为；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出提案；对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定的其他职权。

第二十五条监事的产生和任期

（一）监事由股东会选举产生，监事的任期每届为____年，连选可以连任。

（二）监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第二十六条总经理的职责

（一）公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘，总经理负责公司的日常经营管理。

（二）总经理的职权包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程授予的其他职权。

第二十七条管理层的责任和禁止行为

（一）董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

（二）董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四章