集团公司股权投资管理办法

2-1-集团公司股权投资管理办法第一章总则为规范东方（集团）有限公司及其投资企业股权投资管理，根据《公司法》《国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》《国有企业参股管理暂行办法》等法律法规和文件规定，结合东方集团实际情况，特制定本办法。本办法适用于集团公司各级全资、控股及实际控制企业的股权投资管理，参股企业参照执行。本办法所称“股权投资”是指通过拥有投资企业的股权在境内成为投资企业的股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其认缴出资额为限承担责任的经济活动。“股权投资”包括股权投资项目、股权变动事项及股权日常管理。“股权投资项目”指投资主体单位依本办法首次取得股权或增加股东权益的相关行为，主要包括：新设公司、增资、出资入股、股权收购及放弃优先购买权、延期经营等。“股权变动事项”指投资企业依本办法对股权持有期间变动股东权益的相关行为，主要包括：减资、股权转让、合并、分立、注销与清算及变更公司形式、改制等。“股权日常管理”指投资企业依本办法对股权持有期间行使相关股东权利的管理行为，主要包括：董监事履职管理、三会议案管理、投资收益管理等。“集团主业”指经市国资委核定的主责主业。除本办法另有所指外，下列用语在本办法中具有如下含义：（一）“东方集团”（简称集团）指东方（集团）有限公司及其投资的各级全资、控股及实际控制企业；“集团公司”指东方（集团）有限公司。（二）“产业运营平台”包括东方股份有限公司（简称股份公司）、物流有限公司（简称物流公司）、产业发展有限公司（简称产业公司）、资源开发运营有限公司（简称资源公司）。（三）“投资企业”指集团公司投资的各级全资、控股及实际控制企业，包括直接投资企业和间接投资企业。“企业”指集团公司投资的各级企业（含参股企业）。（四）“投资主体单位”指根据集团公司整体安排可以进行股权投资的公司。第二章基本原则股权投资基本原则：（一）战略引领，聚焦主业。应符合国家和天津市发展规划及产业政策，符合集团公司总体发展战略和产业定位，坚持聚焦主业，严控非主业投资。支持有利于促进集团公司转型升级的新质生产力投资。（二）板块管理，优化布局。充分依托各产业运营平台，深化专业化板块化运作、经营管理，推动产权结构战略性调整，培育发展具有影响力和竞争力的集团企业。（三）规范运作，注重效益。应符合国家相关法律法规、行业主管部门相关管理要求，依法依规履行决策、实施与管理等程序。应以提高资源使用效率、企业运营效益及国有资产保值增值为目标，努力提升投资回报水平。（四）量力而行，严控风险。投资规模应与投资企业资本实力、实际筹资能力、经营管理水平和抗风险能力等相适应，审慎开展参股投资。严格按照市国资委国资监管负面清单及《东方（集团）有限公司股权投资项目工作规则》所列负面清单内容约束股权投资行为。第三章审批决策权限集团股权投资应由集团公司章程、“”1+3权责表等规定的相应主体审批或决策，审批决策通过后方可实施。凡属于集团公司“三重一大”的股权投资，须先提交集团公司党委会研究讨论、提出意见和建议。凡属于集团公司董事会决策范围的股权投资，须经董事会专门委员会前置研究，以书面形式向董事会提交意见和建议。投资企业按照其法人治理主体权限，履行相应审批决策程序。各产业运营平台应遵照集团公司关于板块化专业化运营管理工作等文件要求，实现管理对位。集团公司部门职责与分工集团公司各有关部门按照部门职责，对集团股权投资有关事项进行审查指导，对集团公司股权投资开展专项工作、提出专业意见，对各产业平台及N家直管企业股权投资进行直接管理、监督检查，并提供指导。具体职责如下：投发管理部是集团公司股权投资主管部门，主要职责：开发储备股权投资项目；编制年度股权投资计划与预算；组建股权投资项目组；组织审核股权投资相关材料、履行审议程序；董事监事履职管理；三会议案管理；投资收益管理；组织低效无效企业退出实施；股权投资制度管理；其他与股权投资相关工作。运营管理部主要职责：负责组织统筹与股权投资相关的集团总体管理监控分析、预算（含计划）管理、全生命周期管理等。合审管理部（法务管理部）主要职责：负责与集团公司股权投资相关的法律事务、内控风控、项目后评价等工作，对集团公司股权投资提供法律支持，开展合法性审查，出具法律审查意见，提供法律咨询服务并参与合资谈判，组织处理法律纠纷等。财务管理部主要职责：负责组织统筹与股权投资相关的资金统筹、税务筹划、资产评估、产权登记等；负责集团公司股权投资涉及的审计、评估等工作。董事会办公室主要职责：负责指导与股权投资相关的投资企业董事会建设工作，对投资企业董事会建设标准、规范董事会运行管理等事项提出建议。党委组织部（人力管理部）主要职责：负责指导与股权投资相关的企业党组织建设、人力资源管理等工作；组织涉及中层管理人员的配备、调整；统筹及指导企业股权退出涉及的人员安置；组织集团公司前置研究的企业董事监事委派、调整、综合考核应用等。如集团公司部门/单位职能发生调整，上述职能分工由职能承接部门/单位负责。产业运营平台职责产业运营平台公司统筹负责本企业及其管理企业股权投资有关事项，对管理范围内企业股权投资有关事项进行监督指导。涉及委托管理关系的，按照集团公司关于板块化专业化运营管理工作相关规定执行。产业运营平台主要职责：建立健全股权投资管理制度体系；研究提出业务发展建议、股权投资需求及审核意见；（三）汇总、审核、报送本企业及其管理企业的年度投资计划与预算（及调整）；（四）组织本企业及其管理企业的股权投资研究与论证、后评价工作；（五）履行本企业审议决策程序，组织推动其管理企业具体实施；（六）推进本企业股权投资实施工作，并跟进其管理企业实施情况，定期汇总上报工作进展情况，形成工作总结；（七）提出股权投资的中止或终止建议；（八）统筹负责本企业及其管理企业（含参股企业）的三会议案管理工作；（九）统筹负责本企业及其管理企业（含参股企业）的企业董监事履职管理工作；（十）统筹负责本企业及其管理企业（含参股企业）的投资收益管理工作；（十一）统筹负责本企业及其管理企业（含参股企业）的运营监控并进行分析；（十二）统筹负责本企业及其管理企业（含参股企业）的低效无效企业退出工作；（十三）其他与股权投资相关工作。投资主体单位（投资企业）在上述条款下接受产业运营平台指导管理。第六章股权投资项目审批集团股权投资项目工作流程包括项目的储备、计划、论证、审查、审批决策、实施。按照“谁投资，谁负责”的原则，由集团公司项目组或投资主体单位负责项目计划、论证等事项，并按照相应权限报送审批决策，根据审批决策结果实施。集团公司建立集团股权投资项目储备库，原则上纳入集团股权投资储备库的项目方可申请年度投资计划。每年按照时限要求，产业运营平台组织编制管理范围内企业年度股权投资计划与预算（及调整）。投发管理部负责汇总编制集团年度股权投资计划与预算（及调整）。集团公司项目组或投资主体单位负责组织项目论证。在论证过程中，应对项目投资的必要性、投资方案的可行性、前提性、效益性以及风险防控等进行综合论证。完成项目论证后，项目组或投资主体单位按照所属板块逐级将论证材料提交投发管理部。产业运营平台对审查资料的进行审核，确保资料齐全且内容完备后，连同产业运营平台对项目的明确意见及申请文件一并上报投发管理部。按照集团公司章程、“”1+3权责表投发管理部就项目组或产业运营平台提交的论证材料，组织会签审查，履行集团公司审议决策程序。集团公司决策通过后，产业运营平台及投资主体单位等相应主体履行审议决策程序。通过后，项目组或投资主体单位组织项目的具体实施。集团股权投资项目，具体操作规范按照《东方（集团）有限公司股权投资项目工作规则》执行。第七章股权变动事项审批投资企业申请减资、合并、分立、股权转让、注销与清算及变更公司形式、改制等事项，由投资企业（股权转让为转让方）组织开展论证，形成初步意见，产业运营平台对审查资料进行审核，按照其法人治理主体权限，履行相应审批决策程序。需由集团公司审批的，连同产业运营平台明确意见及申请文件一并上报投发管理部。经审批通过后，由投资企业及其股东、所属产业运营平台按照本公司章程及三重一大管理办法、“1+3”权责表等履行审议程序，形成有效决议文件，并由投资企业具体实施。投资企业申请减资、合并、分立及变更公司形式、改制事项，需逐级上报材料如下：请示，包括但不限于股权变动内容、原因及必要性、建议方案（如资产分割、债权债务处置、再投资企业股权处置、人员安置、财务测算分析等）；修改后的合资合同（如需）、公司章程；投资企业总经理办公会纪要或其他支撑性文件；所属产业运营平台及股东方一致意见；合资方书面意见（适用于合资公司）；最近三年的审计报告及最近一期的企业财务报告；法律意见书、评估及清产核资报告（如需）；其他需要提供的资料。股权转让事项，主要涉及投资企业转让所持国有产权，原则上应通过产权交易机构公开进行，具体操作规范按照注销与清算事项，主要涉及投资企业退出所持低效无效企业股权，按照“依法合规、分级管理”的原则，具体操作规范按照《东方（集团）有限公司低效无效企业处置工作管理办法》执行。第八章股权日常管理集团董事监事履职管理，主要涉及集团公司前置研究董事监事的履职、培训及评价管理，协助董事监事人员派出调整等，具体操作规范按照《东方（集团）有限公司投资企业董监事履职管理办法》执行。三会议案管理，主要涉及集团三会议案的审查、反馈、表决等，具体操作规范按照《东方（集团）有限公司投资企业股东会董事会及监事会管理办法》执行。为落实上级主管部门的特别要求进行章程变更的，由集团公司负责该事项的部门按照集团公司章程和“三重一大”管理办法、“1+3”权责表提交相应决策主体进行审批。投资收益管理，主要涉及集团公司及投资企业以股东身份决定或参与投资企业的利润分配或股利分配决策，按照“应分尽分”原则，并综合考虑投资企业资金使用及发展阶段确定分配方案，具体操作规范按照《东方（集团）有限公司投资收益管理办法》执行。第九章投资风险管理集团公司项目组、投资主体单位要增加股权投资风险意识，严控超越财务承受能力投资，严控高风险投资项目。集团公司项目组、投资主体单位应建立股权投资行为全过程风险管理体系，将风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。集团公司项目组、投资主体单位应强化股权投资前期风险评估和方案制定，做好实施过程中风险监控、预警和处置，防范投后运营风险，做好项目退出的时点和方案安排。各产业运营平台及其管理企业应依据风险识别结果，加强日常信息收集、风险监测和预判，制定处置预案。出现可能发生相关风险时，应及时启动风险处置，及早干预，最大限度避免投资损失。对于参股投资，集团公司项目组、投资主体单位应严控风险、严把参股投资方向，审慎开展参股投资，强化参股监督与管理。各产业运营平台按照相关规定要求，发挥主体责任，加强参股企业相关管理工作。第十章信息化及档案管理股权投资信息化管理以统一管理、分级负责的原则，通过已建立的股权信息化系统进行。产业运营平台指导监督管理范围内企业按照自身权限，负责系统数据的日常使用、管理与维护，对相关数据的准确性、及时性、安全性负责，履行投资信息报送义务。投发管理部、产业运营平台、投资企业应分别将所负责的股权投资项目计划、季度及年度完成情况通过市管企业投资管理信息系统报送信息。第十一章监督、检查与责任追究投资企业应明确负责本企业股权投资管理工作的主管领导和部门，应配齐、配强专业管理人员，加强股权投资管理。投发管理部统筹产业运营平台组织对其管理企业股权投资情况进行检查和抽查。投资企业经营管理有关人员因违反法律法规和企业内部管理规定，未履行或未正确履行职责，造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，经调查核实和责任认定，依据《天津市市管国有企业违规经营投资责任追究试行办法》及有关规定追究其责任。第十二章附则本办法由集团公司投发管理部负责解释，未尽事项依