保密协议样板

保密协议样板合同编号：__________一、协议双方信息1.甲方信息甲方为[甲方公司名称]，一家依据[甲方注册地法律]合法成立并有效存续的[甲方公司类型]，主要从事[甲方业务范围]业务。甲方地址为[甲方地址]，联系方式为[甲方联系方式]。2.乙方信息乙方为[乙方公司名称]，一家依据[乙方注册地法律]合法成立并有效存续的[乙方公司类型]，主要从事[乙方业务范围]业务。乙方地址为[乙方地址]，联系方式为[乙方联系方式]。二、定义与解释1.保密信息定义本协议中的保密信息是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的所有技术、商业、财务、市场、客户、产品、业务计划、策略、研发成果以及其他非公开的信息，无论是以书面、口头、电子或其他形式存在。这些信息包括但不限于：商业秘密、专有技术、产品设计、工艺流程、客户名单、销售渠道、市场推广计划、财务数据、预算信息、未公开的知识产权等。2.相关术语解释“关联方”：就一方而言，指直接或间接控制该方、受该方控制或与该方共同受控制的任何实体，此处的“控制”指通过持有股权、表决权或其他类似方式对一个实体的经营管理决策产生决定性影响。“第三方”：指除甲方、乙方及其各自关联方之外的任何自然人、法人或其他组织。三、保密义务1.乙方保密义务乙方应将从甲方获取的保密信息视为机密，采取合理的保密措施予以保护。乙方不得向任何第三方披露保密信息，除非获得甲方的事先书面同意。乙方应仅将保密信息用于与双方合作相关的目的，且不得超出本协议约定的范围使用。在乙方内部，那些有必要知悉保密信息以履行本协议项下义务的员工、顾问或代理人（“授权人员”）才可以接触保密信息，并且乙方应保证这些授权人员遵守与本协议同等严格的保密义务。2.甲方保密义务甲方同样应将从乙方获取的保密信息视为机密，采取合理的保密措施予以保护。甲方不得向任何第三方披露保密信息，除非获得乙方的事先书面同意。甲方应仅将保密信息用于与双方合作相关的目的，且不得超出本协议约定的范围使用。在甲方内部，那些有必要知悉保密信息以履行本协议项下义务的员工、顾问或代理人（“授权人员”）才可以接触保密信息，并且甲方应保证这些授权人员遵守与本协议同等严格的保密义务。四、保密信息的范围1.明确的保密信息类型（1）商业秘密类保密信息：包括但不限于双方的业务模式、商业模式创新、市场定价策略、利润来源与分配方式、未公开的合作意向与谈判信息等。（2）技术类保密信息：涵盖双方所拥有的未公开的技术发明、专利申请内容、技术研发过程中的实验数据、软件、技术算法、技术改进方案等。（3）客户类保密信息：包含双方的客户名单、客户联系方式、客户交易习惯、客户特殊需求以及客户的信用状况等信息。（4）财务类保密信息：例如双方的财务预算、成本结构、盈利状况、资金来源与使用计划、未公开的财务报表等。2.除外信息以下信息不属于保密信息：（1）在披露方披露时已为公众所知的信息，但接收方有证据表明该信息是由披露方不当披露而进入公众领域的除外。（2）接收方在从披露方获取之前已合法知悉的信息，且接收方有证据证明其合法来源。（3）接收方从第三方合法获取的信息，且该第三方不受保密义务约束向接收方披露该信息。五、保密期限1.起始时间保密期限自本协议生效之日起开始计算。本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.终止时间保密期限至以下情形中较早发生者为止：（1）本协议终止或期满后[X]年，但双方另有约定的除外。（2）保密信息已合法进入公共领域，不再具有保密性。六、保密措施1.乙方的保密措施（1）乙方应建立严格的保密制度，明保证密信息的管理流程。对于以书面形式存在的保密信息，乙方应将其保存在安全的场所，如设有安全防护措施（如密码锁、门禁系统等）的办公室或专门的文件存储区域。对于电子形式的保密信息，乙方应采用加密技术存储，并设置严格的访问权限，仅允许授权人员通过特定的账号和密码访问。（2）乙方应定期对保密信息的存储和使用情况进行检查，保证保密信息的安全性。在发觉保密信息可能存在泄露风险时，应立即采取措施进行调查和防范，如暂停相关人员对保密信息的访问权限、加强安全防护措施等。（3）乙方应向其授权人员进行保密培训，告知其保密信息的重要性以及保密义务。在授权人员离职或结束与乙方的合作关系时，乙方应要求其归还所有涉及保密信息的资料，并签署保密承诺函，承诺继续遵守保密义务。（4）当乙方需要与第三方合作且可能涉及披露保密信息时，乙方应与第三方签订保密协议，要求第三方遵守与本协议同等严格的保密义务。在与第三方合作过程中，乙方应密切监督第三方对保密信息的使用和保护情况，保证保密信息不被泄露。2.甲方的保密措施（1）甲方应建立完善的保密管理体系，对保密信息进行分类管理。对于高度机密的保密信息，如核心技术资料、重大商业决策信息等，应采用特殊的保密措施，如多重加密、限制访问人数等。对于一般机密的保密信息，也应采取合理的保密措施，如设置文件标记、限制信息传播范围等。（2）甲方应指定专门的保密负责人，负责保密信息的管理和监督工作。保密负责人应定期向甲方管理层汇报保密信息的保护情况，及时发觉和解决保密工作中存在的问题。（3）甲方应在其办公场所设置明显的保密标识，提醒员工注意保密信息的保护。在员工入职时，应向其告知公司的保密制度，并要求员工签署保密协议。在员工日常工作中，应加强保密意识的教育和培训，提高员工对保密信息的保护意识。（4）当甲方需要将保密信息提供给第三方进行评估、审计或其他合法目的时，甲方应事先对第三方的信誉和保密能力进行调查，并与第三方签订保密协议。在第三方接触保密信息过程中，甲方应安排专人进行监督，保证保密信息不被泄露。七、保密信息的使用限制1.禁止使用情形（1）接收方不得将保密信息用于任何与双方合作目的无关的商业活动。例如，乙方不得将从甲方获取的客户名单用于自己的市场营销活动，以招揽甲方的客户，除非获得甲方的明确书面同意。（2）接收方不得将保密信息用于损害披露方利益的目的。这包括但不限于利用保密信息与披露方进行不正当竞争，如通过泄露披露方的商业秘密来获取竞争优势，或者利用保密信息干扰披露方的正常业务运营。（3）接收方不得对保密信息进行反向工程、分解或分析，除非获得披露方的书面授权。例如，甲方如果向乙方提供了一款软件产品的部分作为保密信息，乙方不得在未得到甲方同意的情况下对该进行反向工程以获取软件的全部技术架构和算法。2.特定使用的许可（1）如果接收方需要将保密信息用于本协议约定之外的特定目的，必须事先获得披露方的书面许可。在请求许可时，接收方应详细说明使用目的、使用方式以及预期的使用结果等信息，以便披露方进行评估。（2）如果披露方同意接收方的特定使用请求，双方应就该特定使用签订补充协议，明确双方的权利和义务，包括但不限于使用范围、使用期限、保密措施以及知识产权归属等问题。八、保密信息的披露限制1.禁止披露情形（1）未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息，包括但不限于关联方、合作伙伴、供应商、客户等。例如，乙方不得将从甲方获取的技术研发成果披露给乙方的供应商，即使该供应商与乙方的业务合作可能与甲方的保密信息存在一定关联。（2）在任何法律程序、行政程序或监管要求下，接收方不得披露保密信息，除非事先获得披露方的书面同意或者法律明确要求必须披露。在这种情况下，接收方应在披露前尽可能通知披露方，并配合披露方采取措施保护保密信息的机密性，如请求法院或监管机构对保密信息进行保密处理。2.特殊披露的程序（1）如果接收方因法律程序、行政程序或监管要求必须披露保密信息，应首先书面通知披露方，说明披露的原因、披露的范围以及拟披露的第三方等信息。（2）披露方在收到接收方的通知后，有权采取措施保护保密信息，如向法院或监管机构申请保密令、提交保密声明等。如果披露方未能在合理时间内采取有效措施，接收方在遵守法律法规的前提下，可以按照要求进行披露，但应仅披露必要的信息，并尽最大努力保证保密信息的保密性。九、违约责任1.违约情形（1）如果接收方违反本协议的保密义务，包括但不限于未经授权披露保密信息、超出约定范围使用保密信息等，即构成违约。（2）如果接收方未能采取本协议约定的保密措施，导致保密信息泄露或存在泄露风险，也构成违约。（3）如果接收方在未经披露方书面同意的情况下，将保密信息用于禁止使用的情形或未按照特定使用许可的要求使用保密信息，同样构成违约。2.违约赔偿（1）违约方应向非违约方赔偿因违约行为给非违约方造成的所有直接损失和间接损失。直接损失包括但不限于因保密信息泄露导致的业务损失、商业机会损失、研发成本增加等；间接损失包括但不限于非违约方的声誉损失、市场份额下降等。（2）赔偿金额应根据实际损失进行计算，但如果实际损失难以确定，双方同意按照以下方式确定赔偿金额：如果违约方因违约行为获得了经济利益，该经济利益应作为赔偿金额支付给非违约方；如果无法确定违约方的经济利益，根据本协议涉及保密信息的价值、保密信息的商业重要性以及违约行为的严重程度等因素，由双方协商确定一个合理的赔偿金额，或者由有管辖权的法院或仲裁机构根据具体情况进行判定。十、争议解决1.协商解决双方应首先尝试通过友好协商解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议。协商应在一方书面通知另一方争议事项后的[X]个工作日内开始。在协商期间，双方应继续履行本协议项下除争议事项以外的其他义务。2.仲裁或诉讼选择如果双方在协商后的[X]个工作日内未能就争议事项达成一致解决方案，双方同意按照以下方式解决争议：（1）[选择仲裁方式]：双方同意将争议提交至[仲裁机构名称]进行仲裁。仲裁应按照该