创业板相关介绍及企业上市案例分析-杨春胜博士

创业板相关介绍、企业上市案例分析深圳鹏城会计师事务所杨春盛博士创业板相关介绍特殊的使命：(1)“提高自主创新能力，建设创新型国家〞的创新型国家战略，由“中国制造〞向“中国创造〞转变(2)转变经济增长方式，建设资源节约型和环境友好型社会，保障国民经济的可持续开展一、创业板定位优先选择“两高五新〞创业企业：二、中小板特点两个不变1、现行法律、法规不变2、发行上市标准不变四个独立运行独立、监察独立、代码独立、指数独立对象主业突出、具有成长性、科技含量的中小企业定位主板组成局部〔规模小〕；与创业板不同三、创业板特点对象成长型创业企业特别是自主创新企业不同上市标准强调成长性〔如两年或一年盈利〕等不同的发审委〔一〕发行条件发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份。〔第8条〕〔二〕整体变更有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。〔第9条〕

〔五〕发行人财务状况应当符合以下要求：1、盈利水平〔1〕最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者〔2〕最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；引入收入增长率指标

表达创业板市场定位

适应创业企业特点最近三年营业收入相比，两个收入增长率2、发行前净资产不少于两千万元；3、最近一期末不存在未弥补亏损；4、发行后股本总额不少于三千万元。〔最少发行股份1000万〕不设无形资产占比1、?公司法?、主板2、创业板鼓励以科技成果入股3、重点关注无形资产占比畸高的情形新老划断后被否案例分析一、分析原因不只局限于财务信息二、分析对象不针对具体公司〔就事论事〕三、分析时间更偏重于2007年的情况四、不能偏信已上市的经验，不能不重视被否公司的情况一、发行审核要点二、重点关注的问题

④通过创造高的转换本钱锁定用户-如银行、文字操作系统、医疗器具⑤通过建立门槛把竞争者挡在外面-专利、政府特许〔航天信息的税控系统〕、网络效应〔形成正反响，用户越多就能吸引更多的用户〕

3、分析公司的竞争优势能保持多久，这与公司获得竞争优势的途径以及所处的行业相关。一般而言，刚成立的公司主要通过本钱及创新获得竞争优势，优质的上市公司能将这种优势转换为超额的利润，然后建立品牌、建立门槛，只有这样才能保持长期竞争优势。〔三〕财务会计-公司资产质量及盈利能力1、独立盈利能力：公司的盈利应来源于主营业务，如果主要来源于非经常性损益以及优惠与补贴，其独立的盈利能力受到质疑。对于优惠与补贴主要从合法、合理、重要、持续以及措施方面关注。2、持续盈利能力：生产经营模式、产品或效劳的结构是否发生了或将要发生变化；经营环境是否发生了或将要发生变化；对主要供给商以及客户是否存在重大依赖等方面分析公司持续盈利能力。3、财务状况：根据财务结构及比率，如从资产负债率流动比率、速动比率分析公司的偿债能力；根据应收帐款、存货、经营性现金流量与主营业务收入的比照分析公司的收入质量。4、收入确认：作为拟上市的公司，其信息披露需要满足上市公司信息披露的要求，但有些公司，因受改制、行业或客户的影响，在一年当中，其业绩非常不均衡，对于这些企业需要分析其收入确实认是否符合规定，收入与本钱是否匹配。〔五〕共性问题-适应环境的弹性能力目前我国企业共同面临着人民币升值以及原材料涨价的双重压力，拟上市公司能否化解，反映了公司的适应环境的弹性能力。1、对出口型企业，人民币升值以及出口退税率降低对公司造成的风险、公司应对能力及措施。2、原材料涨价或波动造成的风险以及公司的传导能力及措施。被否公司情况分析4、信息披露不准确例4：某企业招股说明书中关于改制的过程中的假设干重要数据存在错误，且与申报材料中其他相关原始材料不一致，发行人在招股书、其他申报文件和发审委会议上的陈述均未作出合理解释。二、行业竞争剧烈1、公司所处行业竞争剧烈，原材料大幅度上涨

例6：某公司从事的行业竞争剧烈，公司所用原材料铜价大幅度涨价，毛利率持续下降。

例7：某公司行业产能过剩，市场竞争剧烈。公司的根底材料以及零配件价格大幅度上涨，公司未能说明与同行业相比其竞争优势及核心竞争力。

2、公司所处行业竞争剧烈，产成品的价格大幅度下降

例8：某公司主要产品的销售对象为电子整机厂家，下游行业是典型的充分竞争行业，周期性波动较大，主要产品近年来价格下降幅度较大，今后仍将呈下降趋势。

五、国企改制为民营企业

国有企业改制为民营企业过程中，存在国有资产以低于净资产价格或评估的净资产转让、未履行法定程序以及存在内部人控制等不标准行为。

例18：某公司由国有企业改制设立，基准日的账面净资产为6899万元，评估的净资产为4645万元；在此根底上又调整为2857万元，调减1788万元，并按照净资产评估值下浮40%的价格折价转让，即将调整后的国有净资产2857万元按1714万元的价格折价转让，国有净资产转让价格下浮产生的差价由受让公司股东按各自出资比例分享，随后股东又将此局部资产按照2857万元的出资进行注册。例19：因国有资本转让差价其性质及属性是否可以作为净资产不能确定，因此无法判断其注册资本是否缴足。

例20：1999年发行人前身进行集体资产产权转让时存在委托持股问题，发行人没有提供证据说明发行人已将相关情况向有关机关报告并获得相应批准，发行人及保荐人在发审委会议上陈述时也未能做出合理解释，发行人关于实际控制人没有发生变化的披露缺乏足够的事实及法律依据。六、最近三年存在违法违规问题

例21：某公司在过去几年中数次发生环保事故，造成环境污染，其中有两次受到相关部门的处分。

例22：某公司在报告期内存在税收违法被处分的情况。

七、非法集资问题例23：2004～2006年发行人前身向公司内部职工集资。集资对象全部为公司内部职工，共涉及124人。

例24：发行人在报告期内存在大额集资款的情况，不符合国家有关规定，也不符合有关规定。七、申报时机

例25：某公司发行申请文件审核时，募集资金已根本使用完毕，没有发行新股的必要性。

例26：某公司2003－2005年营业利润分别为235、605、6073万元，分别增长157%、903%；利润总额分别为292、993、7110万元，分别增长240%、616%；净利润分别为192、796、6713万元，分别增长315%、743%，作为传统产业，公司业绩增长缺乏合理性。

被否公司-A被否公司-B被否公司-C被否公司-D被否公司-E被否公司-F1.公司本次募集资金五个工程中有三个尚不具备实施的条件，募集资金使用存在较大的风险。铁路计算机联锁系统以及分散自律调度系统，均未取得产品认定证书;无线机车调度系统和监控系统虽然拿到了认定证书，但属于新产品，公司还需要参与投标才有可能拿到工程，故工程何时达产以及能否取得效益存在较大不确定性。2.2004－2006年向前5名客户销售金额占营业收入比例分别为72％，70％和64％，客户较为集中，存在较大程度依赖铁路市场和前五大客户的情况。3．根据公司收入确认原那么，公司产品是在客户处调试后确认收入，只留5％至10％的质量保证金，但期末公司应收账款金额较高，公司无法解释原因。云南变压21世纪经济报道〔〕一、关联交易的公允性云南变压被否的第一个原因是关联交易大，无市场可比价格，无法判断关联交易的公允性。

比方，冷铆厂(股东)向其供给变压器油箱、夹件、储油柜，向赛格迈供给干式变压器夹件、外壳，但是，“由于该类产品目前无同类市场价格可比，结算价格按冷铆厂的实际本钱加上适当利润率确定。〞云南变压2005年、2006年的关联交易采购占主营本钱的比重分别为28.64%、36.87%。内配公司案例晋城股份21世纪经济报道〔〕晋城蓝焰煤业股份(下称“晋城股份〞)－－大股东资金占用不公。从2003年9月到2006年12月，晋城股份的大股东晋城集团因建赵庄煤矿占用晋城股份资金累计到达21.4825亿元。晋城集团于2007年9月30日已经将占用资金归还清，并支付了资金占用费，资金占用费按每月工程资金占用加权平均额以及每年年初一年期定期存款利率计算。但是，令人奇怪的是，就在同期，晋城集团却以更高的利率向晋城股份关联企业贷款。

从2005年到2007年，晋城集团通过建行晋城北石店支行、工行晋城分行向沁秀煤业、沁水煤层气提供委托贷款，年平均利率为7%。2005年晋城集团通过建行向晋城股份提供贷款余额为9260万元，取得利息297万元，通过工行贷款余额为3500万元，取得利息24.5万元。263网络通信股份21世纪经济报道〔〕其2005年到2006年净利润为797万元、748万元，不过，到了2007年其净利润猛增到7034万元，263通信对此的解释为重组和职工薪酬变化。同时，某亏损业务2006年存在于上市主体，2007年被剥离，2021年拟又合并进来；并且人均工资从14万元/年降低为9万元/年。证监会认为无法对其合理性作出判断。相关财务分析出资中的验资、评估事项企业用作出资的资产须符合有关规定

案例一:2004年，某商场股东以其拥有的房产使用权〔从2004年5月至2021年5月共72个月的房产使用权〕作价3,840万元投入；房产使用权不同于土地使用权，发行人、保荐人和发行人律师均认为，该股东上述出资方式不符合国家有关规定。案例二1、公司02年注册资本由750万元增至3.15亿元，并据此折股，构成报告期股本根底

2、增资的实物资产原帐面值为7883万元，评估值为3亿元，评估方法为重置本钱法

3、评估机构及公司解释原因为：原帐面值主要为直接本钱，未反映全部价值。关联交易与独立性主要评判公司是否具有独立的经营能力，是否存在利益输送，利润的真实性，目前没有30%的限制，但是，会根据如下信息进行实质性判断：1、控股股东、实际控制人的生产经营状况和最近一年及一期的主要财务数据；2、经常性的关联交易：交易方名称、交易内容、金额、价格确实定方法、占营业收入或营业本钱的比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易占款的余额及增减变化的原因,以及交易是否仍将持续进行；3、偶发性的关联交易：交易方名称、交易时间、内容、金额、价格确实定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。案例一：

1、某公司大股东在香港设立公司，代股份公司签订销售合同、代为收取销售货款；

2、重要原材料主要向大股东采购；

3、产品主要销售给大股东。案例二：

A、B公司同为实际控制人p控制，B向A提供原材料，虽然占A采购比例不高，但B的产品全部供给A。A作为申请上市主体，B独立于A申请撤回会计处理案例2〔续〕3、07年公司重新核查该事项，认为根据当时的事实和律师的专业意见，公司承担损失的可能性很小，不应在04年确认为预计负债，只需在财务报告中作为或有事项披露。4、由此将04年度的预计负债作为前期重要会计过失，追溯更正了2004、2005、2006年度的财务报表。发行人2004年原始财务报表亏损8,080万元，更正后盈利。将会计估计视为会计过失案例3：发行人以2003年基准地价作为依据计算2006年土地使用权价值，在2006年转回2001年已计提的土地使用权减值准备578万元。根据本次发行申请材料，该减值准备转回依据2003年地价，说明土地使用权价值在2003年即已恢复，但转回却在2006年进行。上述会计处理不符合2006年适用的?企业会计准那么——无形资产?第17条的规定。同一事项采取不同的处理方法?会计准那么?规定：对同一性质的经济事项应采取相同的会计处理方法案例：1、D公司主营业务为水产饲料的生产与销售，主要客户为经销商，销售合同中一般规定年度内销售额到达一定金额时，按销售额一定比例给予经销商销售佣金；2、销售返利存在跨期支付的情况，发行人会计处理为：〔1〕当年支付的局部，冲减主营业务收入；〔2〕跨年度支付的局部，采取预提方式记入当期销售费用；修改为按净价法冲减收入。财务报表的编报案例一：1、F公司申请IPO，与G公司签署一致行动协议，协议期限为2005年1月至2007年12月31日。

2、编制申报财务报表时，F公司将G公司控制的h公司和i公司在申报期内纳入合并范围，F公司符合IPO的财务指标。处理结果：撤回申请“一致行动协议〞的经济实质应符合会计准那么中关于“控制〞的界定同一控制下企业合并与申报报表案例二：1、J公司申请IPO，控股股东K同时还控制了l公司和m公司；在K的安排下，J于06、07年分别吸收合并了l和m。2、申报财务报表将该合并行为全面追溯调整至04年，即比较财务报表比较期期初，J公司符合IPO的财务指标要求。处理结果：撤回申请合并前利润应单独列示，并作为“非经常性损益〞扣除会计报表范围的变动对报告期内会计报表合并范围及变动情况进行审核，变动的原因，时间是否适宜等1、同一实际控制人对其控制的相同或类似业务进行重组，要求被重组方自报告期期初或成立之日起即为该实际控制人所控制，且业务内容与拟发行主体具有相关性〔相同、类似行业或同一产业链的上下游〕，会计报表应该自重组期初开始合并，但合并日前的利润应作为非经常损益单独列示2、被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额超过拟发行主体相应工程百分之百的，运行一个会计年度前方可申请发行〔法律部意见3〕申报财务报表列示?企业会计准那么?规定：应根据本公司经营活动的性质确定，一般企业有别于金融企业。案例：1、多数制造业公司报表工程出现“存放央行款项〞、“应收保费〞等与公司性质截然不同的工程；2、尽管发生额、余额均为空白，但占用篇幅多，影响使用者阅读。非经常损益明细表原始报表与申报报表的差异原因：1、客观：会计根底薄弱，核算不标准2、主观：躲避税收考虑，原始财务报表成心漏计收入、多计本钱费用，躲避增值税和所得税案例1：某公司，原始报表2004年－2006年未开具发票、未入账现金销售收入1034万元、1489万元、2564万元，申报报表调整入账，且相应报告期内享受免税待遇，上述调整占申报报表当期净利润的19%、29%和45%，构成重大影响