企业收购与兼并协议

企业收购与兼并协议合同编号：__________甲方（出让方）：公司名称：__________地址：__________联系方式：__________地址：__________乙方（收购方）：公司名称：__________地址：__________联系方式：__________地址：__________第一章定义与术语1.1以下简称“本协议”，是指甲方与乙方就甲方将其所持有的目标公司股权全部或部分转让给乙方所达成的协议。1.2“目标公司”是指甲方持有股权的公司，公司名称为__________，统一社会信用代码为__________。第二章股权转让2.1甲方同意将其持有的目标公司股权全部或部分转让给乙方，乙方同意受让该等股权。2.2股权转让的具体比例、金额及支付方式如下：2.2.1转让比例：__________2.2.2转让金额：__________2.2.3支付方式：__________第三章股权转让的先决条件3.1甲方应保证其在签署本协议之日起至股权交割日止，持有目标公司股权的真实性、合法性、有效性及权属清晰。3.2甲方应保证目标公司不存在任何可能导致乙方无法实现收购目的的未披露的重大事项。3.3乙方应按照本协议约定的支付方式及时足额支付股权转让款。第四章权益与义务4.1甲方权益与义务：4.1.1甲方应在股权交割日之前，将其持有目标公司股权全部过户至乙方名下。4.1.2甲方应保证目标公司在股权转让过程中，不得进行任何损害乙方利益的重大决策。4.2乙方权益与义务：4.2.1乙方应在支付股权转让款后，享有目标公司股权的相应权益。4.2.2乙方应按照本协议约定的方式，对目标公司进行管理和运营。第五章责任与纠纷解决5.1若甲方违反本协议的约定，导致乙方无法实现收购目的，乙方有权要求甲方退还已支付的股权转让款，并赔偿因此造成的一切损失。5.2若乙方违反本协议的约定，导致甲方无法实现股权转让目的，甲方有权要求乙方支付违约金，并赔偿因此造成的一切损失。5.3本协议项下发生的任何纠纷，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将纠纷提交至__________仲裁委员会，按照该委员会的仲裁规则进行仲裁。第六章赔偿与责任限制6.1若因甲方违反本协议的任何条款导致乙方遭受损失，甲方应承担相应的赔偿责任。6.2除非本协议另有明确规定，甲方对因股权转让而产生的任何间接损失、利润损失或特殊损失不承担赔偿责任。6.3乙方的责任限制：除因乙方故意或重大过失导致甲方损失外，乙方对因股权转让产生的损失赔偿责任不超过股权转让款总额的10%。6.4任何一方因不可抗力导致无法履行本协议的，不承担违约责任，但应及时通知对方。第七章保密条款7.1保密义务：双方应对在谈判、签署和履行本协议过程中获取的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等保密信息承担保密义务。7.2保密期限：保密义务自本协议签署之日起生效，至协议约定的股权转让完成后满五年止。7.3保密例外：法律、法规要求披露的保密信息或双方书面同意披露的保密信息除外。第八章股权交割8.1交割日期：双方应在本协议签署后30个工作日内完成股权交割，具体交割日期为__________。8.2交割程序：甲方应协助乙方完成股权转让的工商变更登记手续，并将目标公司股权转让证明文件交付给乙方。8.3交割条件：乙方支付股权转让款且甲方履行完毕本协议约定的先决条件后，双方进行股权交割。第九章财务与审计9.1财务报表：甲方应向乙方提供目标公司最近一年的财务报表，乙方有权对目标公司的财务状况进行审计。9.2审计费用：审计费用由乙方承担，除非审计结果显示甲方提供的财务报表存在重大不实之处。9.3审计机构：乙方应选择具备资质的审计机构进行审计，甲方应给予必要的配合。第十章其他条款10.1法律适用：本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。10.2合同修改：本协议的任何修改、补充均应以书面形式作出，经双方签署后生效。10.3合同副本：本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。10.4通知送达：本协议项下的任何通知均应以书面形式送达对方，送达方式包括但不限于挂号信、快递、邮件等。10.5合同附件：本协议附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。第十一章股权转让后的管理11.1乙方在股权转让完成后，应维持目标公司的正常运营，不得进行任何损害公司利益的行为。11.2乙方应尊重目标公司现有的管理体系和员工队伍，对公司的管理进行调整时，应充分考虑到公司员工的权益。11.3甲方应在转让后提供必要的过渡期支持，包括但不限于技术支持、管理咨询等，以保证乙方能够顺利接管目标公司。第十二章知识产权与技术转让12.1甲方应保证其对转让的股权所涉及的所有知识产权拥有合法权利，且不存在任何争议。12.2乙方有权使用目标公司现有的知识产权，并承担相应的维护和保护责任。12.3若甲方拥有与目标公司业务相关的技术秘密或专利，甲方同意在股权转让后将这些技术秘密或专利无偿或按双方另行约定的条件转让给乙方。第十三章劳动关系13.1甲方应保证在股权转让前，目标公司的员工劳动合同和福利待遇符合相关法律法规。13.2乙方应继续履行目标公司对员工的劳动合同义务，并维持员工现有的福利待遇。13.3任何因股权转让导致的员工安置问题，乙方应与甲方协商解决，保证员工的合法权益不受侵害。第十四章争议解决14.1若本协议的任何条款发生争议，双方应首先通过友好协商解决。14.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼。14.3争议期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。第十五章终止与解除15.1本协议在以下情况下终止或解除：15.1.1双方按本协议约定的方式完成股权转让。15.1.2根据双方达成的书面协议终止或解除。15.1.3法律法规规定的其他终止或解除情形。15.2协议终止或解除后，双方应按法律法规和本协议的约定处理善后事宜。15.3协议终止或解除不影响双方对在此之前已经产生