公司并购协议书

公司并购协议书范本合同编号：__________甲方（卖方）：法定代表人：地址：联系方式：乙方（买方）：法定代表人：地址：联系方式：一、定义与解释1.1定义在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列术语具有以下含义：“目标公司”：指[目标公司名称]，一家依据[目标公司注册地法律]合法注册成立并存续的公司。“并购”：指乙方按照本协议约定的方式购买甲方持有的目标公司的股权或资产的行为。“并购价格”：指乙方为完成本次并购应向甲方支付的全部价款。“交割日”：指本协议约定的，完成目标公司股权或资产转移的日期。“重大不利影响”：指对目标公司的业务、资产、财务状况、经营成果或前景产生的重大不利变化或影响。1.2解释本协议中的标题仅为方便阅读而设，不影响本协议任何条款的含义或解释。本协议提及的条款、章节、附件均指本协议的条款、章节、附件。本协议中的“包括”一词应理解为“包括但不限于”。二、并购交易概述2.1目标公司目标公司主要从事[目标公司业务范围]业务，其拥有的主要资产包括但不限于[列举目标公司主要资产]。截至本协议签署日，目标公司的股权结构为：甲方持有[X]%股权。2.2并购方式乙方将以[现金/股权/资产置换等具体并购方式]的方式收购甲方持有的目标公司的[X]%股权（或特定资产）。2.3并购价格经双方协商一致，本次并购价格为人民币[X]元。该价格的确定基于目标公司的[估值依据，如资产净值、盈利预测等]。三、陈述与保证3.1卖方陈述与保证3.1.1甲方是目标公司合法的股东（或资产所有者），有权签署本协议并处置目标公司的股权（或资产）。3.1.2甲方已向乙方提供了关于目标公司的所有必要信息，包括但不限于财务报表、业务合同、税务资料等，这些信息真实、准确、完整，不存在重大遗漏或虚假陈述。3.1.3目标公司的股权（或资产）不存在任何抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制，不存在任何未披露的纠纷或潜在纠纷。3.1.4目标公司已依法合规经营，不存在任何违反法律法规、行业规定或公司章程的行为，不存在未披露的重大税务、环保、劳动等方面的问题。3.2买方陈述与保证3.2.1乙方是依据[乙方注册地法律]合法注册成立并存续的公司，有权签署本协议并进行本次并购交易。3.2.2乙方具备足够的资金实力或融资能力，能够按照本协议的约定支付并购价格。3.2.3乙方已对目标公司进行了初步了解，并认可目标公司的现状及潜在风险。四、尽职调查4.1尽职调查范围乙方有权对目标公司进行全面的尽职调查，调查范围包括但不限于目标公司的财务状况、业务运营、法律合规、人力资源、市场情况等方面。具体包括审查目标公司的财务账簿、审计报告、税务申报记录、业务合同、员工劳动合同、知识产权证书等相关文件资料。4.2尽职调查期限自本协议签署之日起[X]个工作日内为尽职调查期限。在该期限内，乙方有权要求甲方提供与尽职调查相关的进一步信息或文件，甲方应予以配合。如因特殊情况需要延长尽职调查期限，双方应协商一致并书面通知对方。五、并购交易的先决条件5.1买方的先决条件5.1.1乙方已完成对目标公司的尽职调查，且对尽职调查结果满意。5.1.2甲方在本协议中的陈述与保证在交割日仍然真实、准确、完整。5.1.3目标公司已取得所有必要的部门审批、许可或备案（如有），以保证本次并购交易的合法合规性。5.1.4不存在任何限制、禁止或阻碍本次并购交易的法律法规或司法判决。5.2卖方的先决条件5.2.1乙方已按照本协议的约定支付了预付款（如有）。5.2.2乙方在本协议中的陈述与保证在交割日仍然真实、准确、完整。六、交易步骤与时间表6.1交易步骤6.1.1签订本协议后，乙方启动尽职调查程序。6.1.2在满足买方先决条件后，乙方支付并购价格的[X]%作为定金（如约定有定金条款）。6.1.3双方共同准备并向相关部门提交并购交易的审批、备案文件（如有）。6.1.4在取得所有必要的审批、许可或备案后，双方办理目标公司股权（或资产）的交割手续，包括但不限于签署股权转让协议（或资产转让协议）、变更工商登记等。6.1.5交割完成后，乙方支付剩余并购价格。6.2时间表6.2.1本协议签署日：[具体日期]。6.2.2尽职调查完成日：自本协议签署日起[X]个工作日内。6.2.3定金支付日：在满足买方先决条件后的[X]个工作日内。6.2.4部门审批、备案完成日：根据实际审批、备案进度确定，但双方应积极推进，保证在[预计最长时间]内完成。6.2.5交割日：在取得所有必要的审批、许可或备案后的[X]个工作日内。6.2.6剩余并购价格支付日：交割日起[X]个工作日内。七、员工与劳动关系7.1员工转移7.1.1双方同意，在交割日，目标公司的全体员工（以下简称“员工”）将按照[员工转移方式，如整体转移、部分转移等]转移至乙方（或乙方指定的公司）。乙方（或其指定公司）应按照适用法律和法规的要求，妥善安置员工的劳动关系。7.1.2对于员工在目标公司的工作年限，乙方（或其指定公司）应予以认可，并在计算员工的经济补偿、福利待遇等方面予以考虑。7.1.3在员工转移过程中，甲方应协助乙方（或其指定公司）与员工进行沟通、解释工作，保证员工的平稳过渡。7.2福利待遇7.2.1自员工转移至乙方（或其指定公司）之日起，乙方（或其指定公司）应按照不低于目标公司原福利待遇水平为员工提供福利待遇，包括但不限于工资、奖金、社会保险、住房公积金等。7.2.2对于员工在目标公司已享有的未休年假、病假等权益，乙方（或其指定公司）应予以承认并按照适用法律和公司政策进行处理。八、保密条款8.1保密信息定义8.1.1本协议中的保密信息是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露的与目标公司、并购交易相关的任何信息，包括但不限于商业秘密、财务信息、技术信息、客户信息等。8.1.2保密信息不限于书面或电子形式的信息，也包括口头传达的信息。8.2保密义务8.2.1接收方应对披露方的保密信息予以保密，不得向任何第三方披露、使用或允许第三方使用保密信息，除非得到披露方的书面同意或法律法规另有规定。8.2.2本条款的保密期限自本协议签署日起[X]年。在保密期限届满后，接收方仍应遵守保密信息的保密性质，不得恶意使用。8.2.3如果接收方因法律法规要求或司法程序必须披露保密信息，应在披露前及时通知披露方，并尽力协助披露方采取措施保护保密信息。九、违约责任与赔偿9.1违约责任9.1.1如果一方（“违约方”）违反本协议的任何条款，应承担违约责任，向另一方（“守约方”）赔偿因违约而给守约方造成的全部损失。9.1.2如甲方违反陈述与保证条款，导致乙方遭受损失，甲方应退还乙方已支付的所有款项，并按照并购价格的[X]%向乙方支付违约金。9.1.3如乙方违反陈述与保证条款，未能按照本协议的约定支付并购价格，乙方应按照未支付金额的[X]%向甲方支付违约金，并继续履行支付义务。9.2赔偿范围9.2.1违约方应赔偿守约方的直接损失，包括但不限于因违约而导致的交易成本增加、利润损失、律师费、审计费、评估费等费用支出。9.2.2在确定赔偿金额时，应考虑违约行为对守约方的预期利益的影响，但赔偿金额不应超过本协议约定的并购价格。十、协议变更与终止10.1协议变更10.1.1本协议的任何变更或补充须经双方书面协商一致，并签署书面协议。10.1.2变更后的协议条款应取代原协议中相应的条款，对双方具有同等的法律效力。10.2协议终止10.2.1在交割日之前，经双方书面协商一致，可以终止本协议。协议终止后，双方应按照本协议的约定进行结算，已支付的款项应予以退还（如有）。10.2.2如果一方严重违反本协议的条款，另一方有权书面通知违约方终止本协议，并要求违约方承担违约责任。10.2.3如果在本协议签署后的[X]个月内，由于不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致并购交易，双方可以协商终止本协议，互不承担违约责任。十一、法律适用与争议解决11.1法律适用本协议受[具体适用法律]的管辖并依据其解释。11.2争议解决11.2.1如双方在本协议的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生之日起[X]个工作日内开始。11.2.2如果协商不成，任何一方均有权向有管辖权的[具体法院或仲裁机构]提起诉讼（或仲裁）。在