企业并购风险的对策【会计实务经验之谈】

从业二十年的老会计经验之谈，如果觉得有帮助请您打赏支持，谢谢!企业并购风险的对策【会计实务经验之谈】（一）并购战略风险的防范

并购战略分析:在产业经济层面，企业对市场结构和行为要进行策略选择。并购活动应纳入企业的长期战略框架内进行。每个公司都必须根据自己在市场上的地位，以及它的目标、机会和资源确定一个有利于企业自身发展的战略。企业并购的成败应以是否实现了预期效应而论，而企业并购战略的规划是关系到并购能否成功的关键。从企业与市场的角度，企业的兼并与收购是现实的企业通过环境分析所选择的竞争战略。企业并购首先应充分分析所处环境，并预测未来环境变化，根据企业的并购目的作出企业并购战略的规划。并购战略分析所运用的方法包括：产品牛命周期、经验曲线、增长一占有率评估等。

1．产品生命周期。根据生命周期理论，每个企业的产品都有一个开发、试制、成型及衰退的过程。对于生产某一主导产品的企业，它一方面可以不断开发新品种适应企业的产品生命周期，另一方面则可以制定较长远的发展战略，有意识地通过企业并购的方式进行产品的转移。在兼并与收购时，应明确了解目标公司的产品正处于生命周期的哪个阶段。

产品处于开发期或投入期的业务部门，如果其技术具有显著的特征，产品具有很大的发展空间，往往成为战略收购者的并购目标，其发展潜力和战略协同作用更受到重视。产品处于成长期或成熟期时的业务部门，由于现金流量日益丰厚，为进一步提高市场占有率与垄断力，或为获取新技术、新产品使产品不断更新换代，就会四处寻找并购目标。产品处于衰退期的业务部门，可能被分拆出售，也可能进行横向并购以削减多余生产能力及人工成本指出，或削弱竞争对手提高产品垄断力与讨价还价的能力。对任何一个公司而言，大多数产品都存在一个有限的市场生命周期，对那些技术变革迅速的产业来说更是如此。因此，一个公司要进行产品多角化经营，最好能使各种产品处于生命周期的不同阶段，这对公司稳定现金流非常重要。

2．经验曲线。随着一个公司生产某些产品或从事某种业务的数量的增加，经验不断地积累，其生产成本将不断地下降，并呈现出某种规律。经验曲线描绘的就是这种成本下降的规律，又称学习曲线。随着积累产量的增加而导致单位产品成本下降的经验效应。不同行业的经验效应不同，有不同斜率的经验曲线。导致成本下降的经验效应的原因在不同产业中也各不相同。经验曲线在战略分析中经常用于产业的成本分析，也可用于推算企业产品成本发展趋势。企业通过并购获得人力资本、组织资本和先进技术的同时也获得从事某一业务的经验，从而有经验曲线的成本效应。

3．波士顿咨询公司根据20世纪60年代中期的“经验曲线”首创了市场增长一市场占有率矩阵模型。该模型为二维矩阵，纵轴表示市场增长率，横轴表示市场占有率。这一矩阵通常被称为产品组合方法，为指定收购战略提供了分析框架。市场增长一市场占有率矩阵在企业并购中有一定的指导作用。对明星类业务部门应大力发展，可进行横向并够以进一步扩大规模，为企业提供更多的利润与现金流，使其由现金使用者变为现金提供者。企业可利用金牛类丰厚的现金流量收购有发展前景的问题类或明星类业务部门使产品推陈出新，更新换代保证企业持续稳定发展。金牛类由于有丰厚的现金资源也可能被其他收购者所收购。企业可通过横向并购迅速使问题类发展成为明星类业务部门，也可维持、分拆出售以收回投资或减少损失扩大。瘦狗类业务部门发展前景暗淡，竞争能力相对较弱，企业可将其分拆出售最大可能地收回现金。

（二）财务风险的防范

1．充分获得目标企业财务信息，降低并购财务风险。在并购活动中，信息的透明度、真实性是并购企业的关键问题，特别是敌意收购企业。减少信息不对称也是降低并购财务风险的重要措施之一。只有通过详细的调查分析，才能发现许多公开信息之外的对企业经营有着重大潜在影响的信息。此外，调查可适当采取与同行业、同技术水平的数据对比，发现问题，辩其真伪。

2．选择恰当的收购方式，做好投资运算。企业在实际实施并购中可采用减少资金支出的灵活的并购方法。并充分考虑本企业的实际情况，选择恰当的融资方式，在实施并购前对并购各环节的资金需求量进行认真核算，并据此做好资金预算。以预算为依据，根据并购资金的支出时间，制定出并购资金支出程序和支出数量，并据此做出并购资金支出预算。以保证企业进行并购活动所需资金的有效供给。同时，为了防止陷入不能按时支付资金的困境，企业对已经资不抵债的企业实施并购时必须考虑被并购企业债权人的利益，与债权人取得一致的意见时方可并购。

3．企业并购的定价风险控制。目标企业价值评估的方法目前主要有成本法、收益法、市场法等，每一种方法所依赖的会计信息不相同，都带有人为主观因素的判断，因此，并购方应结合所掌握的会计信息选择合理的价值评估方法，使目标企业价值评估接近实际，提高并购交易的成功率。

4．企业并购的融资风险控制。企业并购是一次性资金需要量很大的企业投资行为。对于任何企业都要借助外部融资支持企业资金并购资金来源。实践中收购方如何选择并购融资工具通常需要做两个方面的考虑：一是现有融资环境和融资工具能否为企业提供及时、足额的资金保证。二是哪一种融资方式的融资成本最低而风险最小，同时有利于资本结构优化。这两个方面的考虑实际上是企业基于市场现实的风险回避途径。在成熟和发达的资本市场条件下，融资环境的便利性和融资工具的多样性为企业灵活选择融资方式创造了有利空间，融资成本表现为市场机制硬约束条件下的显性成本，因此企业融资依据融资成本而遵循内源融资、债券融资、信贷融资、股权融资的顺序选择融资方式，融资风险表现为债务风险。根据现代财务理论，对债务风险控制的主要方法是在成本～收益均衡分析框架内进行最优资本结构决策。成本分析侧重于债务融资的利息成本和破产成本，收益分析侧重于债务融资的节税价值，利息成本和破产成本与节税价值两者的均衡点即为最优资本结构的债务比例。

5．建立健全财务风险预测和监控体系。企业集团财务风险管理体系的建立是一项系统工程，其核心思想是“风险监控”和“风险管理”：风险监控是通过采用合适的风险监控制度安排和应用对各个领域的财务风险进行监督。风险管理是通过科学的流程设计和管理活动来实现风险的防范、控制和化解。注重财务风险监控制度的系统性和层次性。对一个大型企业集团而言，要实现对整个集团财务活动的有效监控，单靠一两项制度、措施是很难达到的，必须要设计一套完整的财务监控制度体系。通过多种不同层面和角度的监控制度的设计，形成了互相牵制、互相补充的体系，能发挥出较好的整体效率。同时制度的建立要与企业的管控流程相结合，保证制度的执行力和有效性。

（三）规避并购法律风险的主要措施

1、积极调研法律及政策。由于并购行为不仅受全国性法规调控，还涉及诸多地方性法规和政策，因此充分了解并购双方所在地关于并购的法律规定与政策导向是做出并购战略决策的先决条件。并购公司应对目标公司所在地的法律和政策作以下分析：该地域对并购的一般态度；并购方在该地域享受何种优惠待遇；目标公司所从事的经营活动是否为限制领域等。

2、切实做好并购保密工作。首先，要控制参与并购项目人员，降低泄密事件发生的概率。其次，要完善保密机制，建立分级的并购信息获取机制，保证并购核心机密掌握在少数关键管理、决策人员手中。最后，要与并购参与各方订立保密协议，明确保密的法律责任，从法律角度防范泄密风险。

3、聘请高水平中介机构。并购是一项专业化要求很高的行为，并购方由于信息、人员专业知识等方面的局限，很难独自完成并购，需要聘请法律顾问、财务顾问评估师等专业机构。这些中介机构在并购中对法律风险的防范起着重要作用。在聘请专业机构时，一般应选择业内影响较大、专业素质较好、具有丰富并购经验的机构，同时应确保该机构与目标公司没有任何能够实质影响并购交易的联系和利益冲突。

（四）人力资源整合风险对策。

并购实践表明，并购交易完成后，被并购方员工会产生明显的压力感、紧张感和焦虑感。这种压力、紧张和焦虑的情绪如果不能得到释放，就会出现人力资源流失，最直接的后果就是企业短期经营业绩下滑，长期来看则会导致具有战略性资产特征的人力资源受到破坏。张雪奎（欢迎定制张雪奎教授投资中小企业融资课教授认为人才的大量流失等于宣告并购的失败，因此，留住人才、稳定人才进而整合人才，以减少并购所引起的人员震荡，就成为人力资源整合的首要问题。具体方式是：

1．缓解员工压力。(1)尽快落实岗位分工。并购后目标企业员工压力感和忧虑感产生的原因，不仅在于其对企业未来的前景感到迷茫，更在于其对自己今后的发展感到不确定。因为并购交易完成后，工作岗位一天不确定，员工的紧张情绪就一天不能消除。研究表明，并购后员工压力的产生往往与并购初期整合计划没有立即出台所引起的各种猜测和忧虑有关。因此，员工的岗位设置方案不应在并购完成之后才出台，而应作为并购方案的一个组成部分。(2)帮助员工控制心理紧张情绪。并购会带来心理压力，这是不争的事实，压力感强化到一定程度时，如果不能得到释放，就会出现人力资源流失，破坏组织资源。因此，压力出现时，应对其进行有效控制，把压力控制在适当的水平。

2．全力留住优秀人才。人力资源整合的目的在于提高并购后企业的核心竞争力，因此应强调对优秀或关键人才的留用及其稳定性。国外的研究表明，并购后很快离开的绝大部分是懂技术、有管理能力和经验的人才。他们是企业宝贵的人力资源，是最具有战略性的资产，是企业未来成功的关键。企业重新寻找可以代替他们的新人可能要花费很长的时间和很大的精力，而且即便找到了相应的替代者也很难完全弥补优秀人才离去给企业带来的损失。因此，企业应审时度势，在并购实施前或整合阶段，采取切实措施留住或稳定那些对企业未来发展至关重要的人才。在对待关键人员的问题上，要提供尽可能多的信息、给予包容和诚实相待，提高两种文化背景下人力资源整合成功的概率。

3．用好被并购方企业主管人员。对被并购企业的人才不仅要留得住，还要用得好。如果主管人员选派得不合适，会导致被并购企业人才的流失、客户的减少和生产经营的混乱，进而影响整合与最终并购目标的实现。因此，能否选择好既具有创新能力和管理才能，又忠诚于并购方主管人员，就成为实现企业并购整合效益的重要环节。并购完成后，首先要确定被并购企业的主要管理人员以稳定员工心态，新任命的管理者会成为被并购企业生产经营和组织整合的核心与企业战略目标的实施者，从而把被并购企业纳入到并购企业的总体战略中去，被并购企业整合的计划、方式和实施步骤都是通过这个管理者来运作的。

4．妥善安置一般员工。无论企业采取什么措施，并购都会进行较大的人事调整，也会出现一定的裁员现象。最基本的商业常识告诉人们，并购是两个以上企业的重新组合，一个企业没有必要设立两个相同的职能部门，如会计部门等，也没有必要指定两个人力资源部经理，更没有必要为一个子公司任命两个经理，降低成本一直是并购行为常见的动机。对于并购中出现的富余人员，在人员整合时，必然要进行一定的裁减。但裁员不应仅仅是决策层简单的一纸协议，而应建立明确、合理的裁员标准，在裁员之前广泛征求干部和员工的意见，在裁员过程中和裁员之后做好思想工作，妥善安置被裁减下来的员工，尽可能减少员工的疑虑和恐慌情绪。

5．加强有效沟通。(1)了解员工的需求。在并购信息公开宣布之前，应将为并购活动而准备的公司内部信息及时传达给并购双方的员工。在传达并购信息之前，应了解员工的需求，即他们最想知道的信息。(2)明确沟通目标。了解员工的需求是为了在并购整合中更好地制定沟通目标。沟通目标就是使人接受一些特定的观点，使员工相信并购的战略目标并为实现战略目标行动起来。(3)制订沟通计划。沟通计划的内容包括目标受众、沟通目标、沟通内容及调配相应的资源，这些因素是紧密相连的。(4)准确传递信息。传递信息时内容要详尽，措辞要准确，以便于员工理解。需要同员工沟通的事项包括实施并购的动机、原因、方式以及企业的各项管理制度、报酬奖励制度等。(5)监控沟通的结果并及时采取相应的行动。信息在传递过程中可能会出现失真或遗漏，对员工接收到信息后的反响，管理者应通过不断收集反馈信息加以了解，以便采取相应的行动。

6．建立有效的激励机制。(1)确立更高而又合理的组织目标。在并购整合过程中，通过对目标企业提出新的要求和期望或建立新的、更高的业绩标准来激励员工。并购将促使目标企业的员工重新审视自己的价值观和企业的行为规范。这种反思再加上并购给企业稳定性带来的冲击，有可能使员工更愿意接受组织的变化。有管理才能的经理人员将充分利用这一机会，努力激发和调动员工的潜力，而目标激励是一种有效的激励方式。(2)多采用鼓励和肯定的态度。如果并购方对目标企业的员工表现出轻蔑、挑剔的态度，就会增加员工的不安和忧虑，使之情绪低落，谨小慎微，仅能保持一种最低的工作标准。因此，并购方的管理人员应以和蔼谦虚的态度对目标企业的员工给以积极的激励和鼓励，利用每一个机会不失时机地表扬目标企业的员工或团体。新的组织气氛应是肯定积极、鼓励和具有挑战性的，而不是威胁、批评和压抑的。(3)培养员工的认同感。这是最重要也是最困难的任务之一。不论是并购方成员还是被并购方成员，并购后都不会自动产生“一家人”的感觉，在并购后的一段时间内可能仍以原有的方式思维和行动。如果目标企业员工不能对新企业的文化和战略产生认同感，他们工作的努力水平就会下降，因而培养员工对新企业的认同感就显得格外重要。(4)建立充分发挥人才效能的用人机制。松下幸之助曾说过，事业的成败取决于人，没有人就没有企业，制造人才兼而制造产品是松下公司成功的基础。为此，并购后企业为调动并购双方员工的积极性，应积极营造公开、平等、竞争与择优的用人环境，坚决摒弃权力、人情关系和资历等不良风气，努力形成能者上、庸者下的人才竞争格局，建立一套能