当“两票制”遇到“营改增”：医药行业如何防范发票合规风险

从业二十年的老会计经验之谈，如果觉得有帮助请您打赏支持，谢谢!当“两票制”遇到“营改增”：医药行业如何防范发票合规风险？根据2017年全国税务稽查重点工作安排，将以西藏、安徽等地为重点地区开展医药医疗行业专项整治，其中西藏由于税率优惠吸引了不少药品经销商，而安徽为全国最大的药品流通集散地。由于覆盖的医药企业多，一旦被查出税务不合规问题，涉及的上下游企业将可能面临严峻的税务风险。

查账必查票、查案必查票、查税必查票，发票使用和合规情况已成为各类税收检查、税收稽查中的必查环节和必查项目。医药行业低价代理、挂靠走票等传统营销模式导致药品购销领域偷逃税现象突出，尤其是假发票、虚开发票问题等较为严重，一旦被税务稽查将面临严重的税务风险。继2016年对药品与医疗器械等行业查处违法受票企业作为检查重点外，2017年国家税务总局更是将西藏、安徽等地重点地区开展医药医疗行业专项整治作为全国税务稽查重点。

自2016年5月1日起，我国全面推行营业税改征增值税（营改增）试点，营业税彻底退出历史舞台。一方面以前可以冲账但不能抵扣进项税的广告费、会议费、咨询费等由于可以抵扣增值税款，减少了重复纳税，有利于企业降低税负；另外一方面，营改增之后，税务监管将更为严格，违法成本增加，买票冲账、挂靠走票等非法行为将难以为继。2017年1月9日，国家卫计委等8部委正式对外公布《在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见（试行）》（以下简称《两票制实施意见》），确定在公立医疗机构药品采购中推行两票制。所谓两票制，是指药品从生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票[1]。其目的在于缩减药品流通环节，降低药品价格。

上述营改增+两票制将深刻影响医药行业的运营模式和财税管理，不规范的发票运作模式将面临较大的税务风险。下文我们将和大家简要分析营改增+两票制下医药行业财税形势、医药行业常见发票问题、虚开发票法律风险，并对防范医药行业发票风险给出建议。

两票制+营改增下医药行业财税形势分析

1.发票领域监管升级、挂靠走票难以为继

两票制将挂靠走票行为作为重点打击对象。所谓挂靠走票，即无资质的自然人或小企业为经营药品生意，挂靠到有资质医药企业名下，向医药企业支付开票费（一般比例为15%-20%），以其名义开具发票，与医院等终端方进行结算，俗称走票。两票制剑指挂靠走票行为，严格限制开票次数和开票企业数量，该制度一出，仅少数一级经销商可获得开票资格。同时，《两票制实施意见》规定了严格的发票核查制度，要求公立医疗机构必须验明票、货、账三者一致方可入库、使用，两票制势必将有力打击挂靠走票行为，挂靠走票将难以为继。

2.营销模式转型升级更需注重费用规范

营改增+两票制在冲击医药行业传统开票模式的同时，亦带来结算方式的改变，多级经销商与医药终端方结算货款的模式将变为由一级代理商直接与终端方结算。低开代理等传统医药营销模式将被打破，医药厂家、医药代理商经营模式面临转型升级。

各厂商的财税处理能力将直接决定营销模式的选择，事关票流、资金流和货物流的税务筹划。与以往随意找服务业发票冲账、虚增广告支出不同，新营销模式下的税务筹划应充分考虑业务、发票、资金三流合规性与一致性，紧密结合营改增财税政策，在服务业合理范围内具体设计外包合同，使用合规营销票据。预计将会有部分厂家选择将医药营销推广活动外包给CSO(ContractSalesOrganization)专业公司来完成。CSO公司专注于销售环节的外包服务，通过提供外包市场调研、学术推广、临床效果分析、咨询服务等与医药生产厂家合作，双方可取得正规合法发票。与传统带金销售营销模式的主要区别在于CSO公司致力于提供销售环节的外包服务，不直接参与药品销售。CSO模式应基于真实的交易和合同，我们注意到已有CSO公司因虚假合同安排被查处的案例出现。

医药行业发票合规问题分析

1.医药行业发票常见问题

医药行业常见的发票合规问题包括未按规定开具发票、违规开具红字发票、以假发票入账、虚开发票、增值税专用发票未在规定期限内认证、丢失发票等。这些行为可能违反税款征收制度、发票管理制度、账簿管理制度、税务登记管理制度，除需依法补缴税款、滞纳金之外，还可能被处以行政处罚，某些严重的发票违法行为将被追究刑事责任。

2.虚开发票的法律责任

虚开发票历来是各行各业发票违法的重灾区，常常牵涉企业众多、涉案金额巨大、对国家税收利益造成较大影响。营改增实施以来，增值税全面实行以票控税，发票监管较营业税更为严格，医药行业应加强防范。

虚开发票包括虚开增值税专用发票、虚开用于骗取出口退税、抵扣税额的其他发票、虚开普通发票。凡是为他人虚开、为自己虚开、让他人为自己虚开、介绍他人虚开与实际经营业务不符[2]的发票均属于虚开发票行为。在营改增+两票制的严密监管下，尤其是金税三期具有强大的预警系统，虚开发票将更容易被查出，一经发现，除面临行政责任以及联合惩戒外，纳税人还可能要承担刑事责任。

主要行政责任：

按照《发票管理办法》的规定处以50万元以下罚款；

按照《税收征收管理办法》的规定被定性偷税，限期追缴税款、滞纳金，并处以偷税金额0.5-5倍罚款；

虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票或者虚开普通发票100份或者金额40万元以上的案件符合重大税收违法案件标准，税务机关将向社会公布重大税收违法案件信息；

案件信息一经录入重大税收违法案件公布信息系统，作为纳税人的纳税信用记录永久保存；

被公布重大税收违法案件的企业，其纳税信用级别直接判为D级，适用相应的D级纳税人管理措施；

税务机关将当事人信息提供给参与实施联合惩戒的相关部门，由相关部门依法对当事人采取联合惩戒和管理措施，其中包括限制担任企业法定代表人等职务、金融机构融资授信参考限制、禁止参加政府采购活动等等。小编寄语：不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。考试只是检测知识掌握的一个手段，不是目的。千万不要再考试通过之后，放松学习。财务人员需要学习的有很多，人际沟通，实务经验，excel等等等等，都要学，都要积累。要正确看待考证，证考出来，可以在工作上助你一臂之力，但是绝对不是说有了证，就有了一切。有证书知识比别人多了一个选择。会计学的学习，必须力求总结和应用相关技巧，使之更加便于理解和掌握。学习时应充分利用知识的关联性，通过分析实质，找出核心要点。

刑事责任方面，虚开发票达到公安机关刑事案件立案追诉标准的，将被依法追究刑事责任。具体而言：当虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票的税款数额在1万元以上或致使国家税款被骗数额在5千元以上的，将被立案追诉，可能被处以拘役、有期徒刑或无期徒刑，最高50万罚金或者没收财产。虚开其他发票100份以上或者虚开金额累计在40万元以上的，将被立案追诉，可能被处以管制、拘役、7年以下有期徒刑，并处罚金。3.增值税发票系统升级对医药行业的财税影响

自2015年1月1日起，税务总局在全国范围推行增值税发票系统升级版。增值税发票系统升级版对增值税防伪税控系统、货物运输业增值税专用发票税控系统、稽核系统以及税务数字证书系统等进行了整合升级完善。

新系统升级功能之一在于可自动上传已开具的发票明细数据，开票方无需通过抄报税上传开票信息，实现了开票信息即时进入税控系统，将实时监控医药企业的开票信息，为严格执行两票制提供技术支持。两票制要求公立医疗机构在药品验收入库时，必须验明票、货、账三者一致方可入库、使用，不仅要向配送药品的流通企业索要、验证发票，还应当要求流通企业出具加盖印章的由生产企业提供的进货发票复印件，两张发票的药品流通企业名称、药品批号等相关内容互相印证，且作为公立医疗机构支付药品货款凭证，纳入财务档案管理。每个药品品种的进货发票复印件至少提供一次。有条件的地区将使用电子发票，通过信息化手段验证两票制。营改增与两票制联合发力形成了打击虚开发票行为的高压态势，医药行业应对发票开具、使用行为进行严格管理。

医药行业应注重防范发票合规风险

营改增+两票制旨在促使医药行业合规化整合，医药行业应注重发票合规管理。按照《两票制实施意见》的要求，食品药品监管部门会将违反两票制的企业及时通报所在省份药品集中采购机构；涉嫌犯罪的，依法移送公安机关；税务部门将加强对药品生产、流通企业和医疗机构的发票管理，依法加大对偷逃税行为的稽查力度。在此背景下，医药行业应注重把控交易各环节的税务合规风险，尤其要规范营销费用凭证制作及账务处理，同时应加强对GSP（GoodSupplyPractice）药品管理系统的使用和比对，以进一步防范涉税风险。

1.着重防范交易事前、事中、事后涉税风险

涉税活动一直贯穿医药交易始终，医药交易事前、事中、事后各环节均应采取有力措施，加强涉税风险防控。

事前，在交易伙伴选择和签订合同环节，除考虑商品的质量和价格之外，应尽量选择规模大、经营规范、信誉高、经营时间久的合作方。应仔细核验对方企业的营业执照、纳税人识别号/统一社会信用代码、一般纳税人资质、发票认购簿、收款银行账户等基础信息，摸清对方来路。合同中应写明票据种类、适用税率、开票时间、送票方式、违约责任、开具红字发票的协助义务等问题。

事中，交易过程中应注意比对货流、票流、资金流三方一致性。发现问题及时沟通，必要时停止交易，主张违约责任，确保发票安全，尽量通过银行账户支付货款。对取得的发票及时进行税务认证，做好开票、送货、汇款各环节的单据收集工作。

事后，交易结束后，完整保存交易合同、发票、单据，制作好收付款凭证，准确进行会计记账，以备在税务机关检查时留有充分证据，说清交易来龙去脉，即使不慎取得虚开发票也尽量避免被认定为恶意取得，争取有利税务处理。

2.规范营销费用凭证制作及账务处理

营销费用的财税处理应本着真实性、相关性、合法性、合理性、配比性、权责发生原则。注意业务流程、票据、资金、会计核算的一致性。例如，外包会议应由会议承办方出具增值税专用发票或普通发票；制作付款凭证时，应有会议通知（含会议名称、时间、地点、目的、参会人员名单）、会议议程、讨论文件等。支付讲课费的付款凭证应含讲课人员名单、费用计算表、签名簿等单据。应加强广告费、业务宣传费的税前筹划，尽量避免以赞助费名义做业务宣传。

3.利用GSP药品管理系统防范涉税风险

GSP药品管理系统是针对药品计划、采购、购进、验收、储存、销售、售后等环节制定的保证药品符合质量标准的管理制度。GSP药品管理系统中对药品进货成本、药品种类、数量、销售金额、供货单位、销货单位、药品非正常损失等都有详细记载，容易在税务稽查中成为关注重点，《两票制实施意见》亦将GSP其作为监控发票流、货物流一致的手段，其中规定，销售药品应当按照GSP管理规范要求附符合规定的随货同行单，发票的购、销方名称应当与随货同行单、付款流向一致、金额一致，对此医药企业应当给予足够的重视，应指定专人定期对GSP与财务数据、发票开具进行比对分析，确保一致。

[1]根据规定，药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限1家商业公司）、境外药品国内总代理（全国仅限1家国内总代理）可视同生产企业。药品流通集团型企业内部向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最多允许开一次发票。

[2]与实际经营业务不符既包括在本身没有货物购销或者没有提供或者接受应税劳务的情况下开具发票，也包括有货物购销或者提供