某上市公司信息披露事务管理制度指引

某上市公司信息披露事务管理制度指引一、总则1.目的本制度旨在规范公司信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，维护公司良好形象，促进公司规范运作。2.适用范围本制度适用于公司及公司控股子公司。公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系接触到应披露信息的人员，均应遵守本制度。3.信息披露原则公司信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，应确保信息披露的内容易于理解，符合相关法律法规和监管要求。二、信息披露的内容与标准1.定期报告年度报告：公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，内容包括公司基本情况、主要财务数据和指标、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况、公司治理结构、股东大会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务会计报告和备查文件等。中期报告：公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，内容包括公司基本情况、主要财务数据和指标、股本变动及股东情况、董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况、公司治理结构、股东大会情况简介、董事会报告、监事会报告、重要事项、财务会计报告和备查文件等。中期报告可以不披露公司治理结构、股东大会情况简介等内容，但应在报告中说明相关情况。2.临时报告重大事件：公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括但不限于公司的重大投资、重大资产重组、重大债务重组、重大担保、重大诉讼、重大仲裁、关联交易、对外提供财务资助、业绩预告、业绩快报、利润分配或资本公积金转增股本预案、股票交易异常波动、召开股东大会、回购股份、股权激励计划、员工持股计划、对外捐赠等。关联交易：公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。公司披露关联交易事项时，应当向投资者充分披露关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响以及有关风险等。对外投资：公司发生对外投资事项，达到下列标准之一的，应当及时披露：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。3.其他信息募集资金使用情况：公司应及时披露募集资金的存放、使用、变更、专户余额等情况，确保投资者了解募集资金的使用情况和效益。股东及实际控制人信息：公司应披露控股股东和实际控制人的基本情况、股权结构、控制关系及其变化等信息，以及股东之间的关联关系和一致行动情况。承诺事项：公司应披露股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺事项及其履行情况，包括股份限售承诺、避免同业竞争承诺、规范关联交易承诺等。三、信息披露的程序1.信息收集与传递公司各部门负责人作为信息收集的第一责任人，应及时收集本部门涉及的信息披露事项，并按照规定的格式和内容要求进行整理和汇总。各部门应在规定的时间内将收集到的信息传递给董事会秘书。对于紧急信息，应立即报告董事会秘书。董事会秘书负责对各部门传递的信息进行审核和汇总，对需要披露的信息进行初步判断，并组织相关人员进行进一步的核实和完善。2.信息披露审核董事会秘书将初步审核后的信息提交给董事会办公室，由董事会办公室按照公司内部审批流程进行审核。董事会办公室审核通过后，将信息提交给公司分管领导审核。分管领导应对信息的真实性、准确性、完整性进行审核，并签署意见。分管领导审核通过后，将信息提交给公司董事长审核。董事长是公司信息披露的最终审核人，应对信息披露事项进行全面审核，并作出批准或不批准的决定。3.信息披露实施经董事长批准后，董事会秘书负责组织信息披露工作。信息披露应通过公司指定的信息披露媒体进行发布，包括公司网站、证券交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体等。董事会秘书应按照证券交易所的规定，及时将信息披露文件报送证券交易所，并办理相关的备案手续。公司应在信息披露后，及时将信息披露文件在公司网站上进行公示，供投资者查阅。四、信息披露的职责分工1.董事会董事会是公司信息披露的责任主体，对公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性负责。董事会应定期对公司信息披露事务管理制度的执行情况进行检查，发现问题及时整改。2.董事长董事长是公司信息披露的第一责任人，负责审批公司信息披露文件，确保信息披露内容符合法律法规和监管要求。3.董事会秘书董事会秘书负责组织和协调公司信息披露工作，具体职责包括：负责公司信息披露事务管理制度的制定和修订，并组织实施；负责收集、整理、审核公司的信息披露资料，协调和组织公司信息披露工作；负责与证券交易所、监管机构、投资者、媒体等沟通和联系，及时了解和掌握相关信息，并向公司领导汇报；负责组织编制公司定期报告和临时报告，并按照规定的程序进行审核和披露；负责公司信息披露文件的归档和保管工作；负责对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行信息披露培训，提高其信息披露意识和能力；负责公司内幕信息知情人登记管理工作，防范内幕交易；负责公司信息披露事务管理制度的执行情况的监督和检查，发现问题及时提出整改意见，并向董事会报告；负责其他与信息披露相关的工作。4.监事会监事会对公司信息披露情况进行监督，有权对公司信息披露工作提出意见和建议。监事会应定期对公司信息披露事务管理制度的执行情况进行检查，发现问题及时督促整改。5.各部门各部门负责人是本部门信息披露的第一责任人，负责本部门涉及的信息披露事项的收集、整理和传递工作，并确保信息的真实、准确、完整。各部门应积极配合董事会秘书做好信息披露工作，按照要求及时提供相关信息。五、信息披露的保密措施1.保密制度公司应建立信息披露保密制度，明确保密内容、保密措施、保密责任等，确保公司信息不被泄露。保密制度应适用于公司所有员工，包括董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及其他因工作关系接触到应披露信息的人员。2.保密内容保密内容包括但不限于公司尚未公开的财务数据、经营计划、重大投资决策、重大资产重组、重大债务重组、重大担保、重大诉讼、重大仲裁、关联交易、对外提供财务资助、业绩预告、业绩快报、利润分配或资本公积金转增股本预案、股票交易异常波动、召开股东大会、回购股份、股权激励计划、员工持股计划、对外捐赠等信息。3.保密措施公司应加强对信息披露文件的管理，对涉及应披露信息的文件、资料等进行严格的登记和保管，防止信息泄露。公司应限制知悉应披露信息的人员范围，对涉及应披露信息的会议、讨论等进行严格的管理，确保信息不被泄露。公司应加强对办公场所的安全管理，采取必要的安全防范措施，防止信息泄露。公司应与知悉应披露信息的人员签订保密协议，明确保密责任和义务，对违反保密协议的行为进行追究。4.保密责任公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的人员，应严格遵守公司保密制度，履行保密义务。如因违反保密制度导致公司信息泄露，应承担相应的法律责任和经济赔偿责任。六、信息披露的培训与考核1.培训制度公司应建立信息披露培训制度，定期组织对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行信息披露培训，提高其信息披露意识和能力。培训内容包括法律法规、监管要求、信息披露制度、信息披露流程等。2.培训方式培训方式可以采用集中培训、专题讲座、在线学习等多种形式。公司应根据实际情况，选择合适的培训方式，确保培训效果。3.考核制度公司应建立信息披露考核制度，对公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的信息披露工作进行考核。考核内容包括信息披露的及时性、准确性、完整性、合规性等。考核结果应与薪酬、晋升等挂钩，对信息披露工作表现优秀的人员进行奖励，对信息披露工作不力的人员进行处罚。七、信息披露的监督与检查1.内部监督公司董事会应定期对公司信息披露事务管理制度的执行情况进行检查，发现问题及时整改。监事会应加强对公司信息披露工作的监督，有权对公司信息披露情况进行检查，并提出意见和建议。公司内部审计部门应定期对公司信息披露工作进行审计，检查信息披露的真实性、准确性、完整性、合规性等。2.外部监督公司应积极配