投资并购合同协议

投资并购合同协议甲方（转让方）：名称：[甲方公司全称]统一社会信用代码：[甲方公司代码]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（受让方）：名称：[乙方公司全称]统一社会信用代码：[乙方公司代码]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟转让其持有的[目标公司名称]（以下简称"目标公司"）的部分或全部股权及相关权益，乙方有意受让该等股权及权益，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就投资并购事宜达成如下协议：一、标的物或服务具体描述（一）股权及权益概述1.甲方同意向乙方转让其持有的目标公司[x]%的股权（以下简称"标的股权"），对应目标公司的注册资本为人民币[x]元。2.本次转让的标的股权包括但不限于与该股权相关的所有股东权利，包括但不限于利润分配权、表决权、知情权等，以及目标公司截至评估基准日的所有资产、负债、业务、合同权益等。（二）目标公司基本情况1.公司概况：目标公司成立于[成立日期]，经营范围为[详细经营范围]，目前处于[经营状态]。2.财务状况：截至[评估基准日]，目标公司总资产为人民币[x]元，总负债为人民币[x]元，净资产为人民币[x]元。（具体财务数据以经审计的财务报告为准）3.业务情况：目标公司主要从事[核心业务介绍]，拥有[主要客户群体]，在行业内具有一定的市场份额和品牌知名度。（三）资产及负债明细1.主要资产固定资产：包括但不限于土地、房屋建筑物、机器设备等，具体清单见附件一。流动资产：包括货币资金、应收账款、存货等，其中货币资金为人民币[x]元，应收账款账面余额为人民币[x]元（具体明细见附件二），存货账面价值为人民币[x]元（存货清单见附件三）。无形资产：包括商标、专利、著作权等，其中商标[商标名称]已注册，注册号为[商标注册号]，专利[专利名称]已获得授权，专利号为[专利号]，著作权[著作权名称]登记号为[登记号]。2.主要负债银行贷款：目标公司现有银行贷款本金为人民币[x]元，贷款期限为[贷款期限]，贷款利率为[贷款利率]，具体贷款合同见附件四。应付账款：账面余额为人民币[x]元，主要为应付供应商货款，具体明细见附件五。二、权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权按照本协议约定收取股权转让款。有权要求乙方按照本协议约定履行相关义务。有权对目标公司的财务状况、经营情况进行查询和了解。2.义务保证所转让的标的股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封等权利受限情形，亦不存在任何争议或纠纷，并承担因股权权属问题给乙方造成的一切损失。向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营情况、资产负债情况等信息，提供真实、准确、完整的相关资料（包括但不限于财务报表、审计报告、评估报告、合同协议等），并承担因虚假陈述给乙方造成的一切损失。协助乙方办理标的股权的过户登记手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要的证明材料等，所需费用由[费用承担方]承担。在本协议签订后，负责协调目标公司将相关资产、业务等按照现状移交给乙方，并协助乙方完成交接手续。确保目标公司在过渡期内正常经营，不得从事损害目标公司及乙方利益的行为，如进行重大资产处置、对外提供重大担保、修改公司章程等。（二）乙方权利义务1.权利有权按照本协议约定受让标的股权，并享有相应的股东权利。有权对目标公司的财务状况、经营情况进行查询和了解，甲方应给予必要的协助。有权要求甲方按照本协议约定履行相关义务。2.义务按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权转让款。按照法律法规及本协议约定履行股东义务，承担目标公司的相关责任。在办理标的股权过户登记手续过程中，积极配合甲方提供必要的文件和资料，所需费用由[费用承担方]承担。尊重目标公司的原有员工，按照法律法规及相关政策妥善处理员工安置问题，不得因本次投资并购损害员工的合法权益。三、股权转让款及支付方式（一）股权转让款金额本次股权转让的总价款为人民币[x]元（大写：[大写金额]）。（二）支付方式1.定金：乙方应在本协议签订之日起[x]个工作日内向甲方支付定金人民币[x]元（大写：[大写定金金额]）。定金在乙方支付全部股权转让款时冲抵股权转让款。2.第一期款项：在目标公司完成审计、评估且审计报告、评估报告经双方确认后，乙方应在[x]个工作日内向甲方支付股权转让款的[x]%，即人民币[x]元（大写：[大写第一期金额]）。3.第二期款项：在标的股权完成过户登记至乙方名下之日起[x]个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款的[x]%，即人民币[x]元（大写：[大写第二期金额]）。4.尾款：在目标公司完成全部资产、业务交接手续，且乙方确认目标公司在过渡期内无任何遗留问题后，乙方应在[x]个工作日内向甲方支付剩余股权转让款，即人民币[x]元（大写：[大写尾款金额]）。四、过渡期安排（一）过渡期定义本协议所称过渡期是指自本协议签订之日起至标的股权完成过户登记至乙方名下之日止的期间。（二）过渡期经营管理1.目标公司在过渡期内仍由甲方负责经营管理，但应按照正常经营原则进行经营活动，确保公司稳定运营，不得从事任何损害目标公司及乙方利益的行为。2.甲方应定期向乙方通报目标公司的经营情况、财务状况等信息，乙方有权对目标公司的经营管理情况进行监督和检查。（三）过渡期损益承担1.过渡期内目标公司产生的收益归乙方所有，亏损由甲方承担。但因乙方原因导致的亏损除外。2.过渡期内目标公司如有重大资产处置、对外提供重大担保、修改公司章程等事项，应事先征得乙方书面同意。五、资产交接与债务处理（一）资产交接1.甲方应在本协议签订后[x]个工作日内，组织目标公司与乙方进行资产交接工作。交接内容包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等，具体以附件清单为准。2.双方应在资产交接清单上签字确认，明确交接资产的名称、数量、状况等信息。资产交接完成后，目标公司的资产所有权归乙方所有。（二）债务处理1.对于目标公司在本协议签订日前已存在的债务，由甲方负责承担偿还责任。甲方应确保在本协议签订后[x]个工作日内，与债权人就债务偿还事宜达成妥善解决方案，并将相关情况书面通知乙方。2.如因目标公司债务问题给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。六、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定履行义务，如未如实披露目标公司信息、未按时办理股权过户登记手续、未妥善处理债务问题等，应承担违约责任，向乙方支付违约金人民币[x]元（大写：[大写违约金金额]）。如违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应继续赔偿乙方的全部损失。2.若甲方转让的标的股权存在权属纠纷或权利受限情形，导致乙方无法正常受让股权或遭受损失的，甲方应双倍返还乙方已支付的定金，并按照股权转让款总额的[x]%向乙方支付违约金。同时，甲方应负责解决股权权属问题，如无法解决，应退还乙方已支付的全部股权转让款，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定支付股权转让款，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的定金，乙方应按照股权转让款总额的[x]%向甲方支付违约金。如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应继续赔偿甲方的全部损失。2.若乙方违反本协议约定的其他义务，应承担违约责任，向甲方支付违约金人民币[x]元（大写：[大写违约金金额]）。如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应继续赔偿甲方的全部损失。七、争议解决（一）协商解决本协议履行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商期限为自争议发生之日起[x]个工作日内。（二）仲裁或诉讼若双方在协商期限内未能达成一致意见，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼或向约定的仲裁机构申请仲裁。（如选择仲裁，应明确仲裁机构名称）八、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。（二）协议变更与解除1.本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。2.若出现法律法规规定或本协议约定的解除情形，本协议可依法解除。（三）保密条款双方应对本协议的内容及在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。（四）通知条款1.本协议双方的联系方式如下：甲方联系方式：[甲方联系电话、邮箱等]乙方联系方式：[乙方联系电话、邮箱等]2.一方如需向另一方发送通知，应按照上述联系方式以书面形式（包括但不限于信件、传真、电子邮件等）发送。通知自送达对方时生效。（五）协议份数本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，具有同等法律效力。甲方（盖章）：__________________法定代表人（签字）：________________签订日期：______年____月____日乙方（盖章）：__________________法