并购协议书格式范本

并购协议书格式范本甲方（并购方）：名称：______________________统一社会信用代码：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________乙方（被并购方）：名称：______________________统一社会信用代码：______________________法定代表人：______________________地址：______________________联系方式：______________________鉴于甲方有意并购乙方，乙方同意甲方的并购意向，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方并购乙方事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述（一）股权并购1.乙方同意将其持有的[目标公司名称]______%的股权（以下简称"目标股权"）转让给甲方。目标股权所对应的公司资产包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产、知识产权等，具体资产清单见本协议附件一。2.目标公司的基本情况如下：公司名称：[目标公司名称]统一社会信用代码：______________________法定代表人：______________________注册资本：______________________经营范围：______________________公司目前的股权结构：______________________公司最近一年的财务状况（资产负债表、利润表、现金流量表）：见本协议附件二。（二）资产并购1.乙方同意将其拥有的与[主营业务相关的具体业务范围]相关的全部资产（以下简称"目标资产"）转让给甲方，包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、机器设备、生产工艺、专利技术、商标、著作权、客户资源等。具体资产清单见本协议附件三。2.目标资产的详细情况如下：土地使用权：位于[土地详细地址]，土地面积为______平方米，土地用途为______，土地使用年限至______年______月______日止，土地取得方式为______。房屋建筑物：共计______栋，建筑面积为______平方米，建成时间为______年，房屋用途为______。机器设备：包括但不限于[列举主要机器设备名称及型号]等，设备购置时间为______年，设备目前的使用状况良好。生产工艺：乙方拥有的独特生产工艺，该工艺能够提高生产效率、保证产品质量，具体工艺流程见本协议附件四。专利技术：专利名称为[专利名称]，专利号为[专利号]，专利类型为______，专利有效期至______年______月______日止。商标：商标名称为[商标名称]，商标注册号为[商标注册号]，商标核定使用商品/服务项目为______，商标注册日期为______年______月______日。著作权：作品名称为[作品名称]，作者为[作者姓名]，创作完成时间为______年，著作权登记号为[著作权登记号]。客户资源：乙方拥有的长期稳定客户群体，包括但不限于客户名称、联系方式、合作历史、业务往来金额等，具体客户清单见本协议附件五。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权按照本协议约定的条件和方式对乙方进行并购，包括但不限于对目标股权或目标资产进行尽职调查、查阅相关文件资料等。在并购完成后，有权行使目标股权所对应的股东权利或对目标资产进行占有、使用、收益和处分。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购价款。在并购过程中，遵守法律法规的规定，履行相关的审批手续（如有）。对乙方提供的商业秘密、技术秘密等予以保密，不得向任何第三方披露。（二）乙方权利义务1.权利有权按照本协议约定获得并购价款。在并购完成前，有权继续经营目标公司或使用目标资产，但应遵守本协议的约定，不得损害甲方的利益。2.义务向甲方如实披露目标股权或目标资产的真实情况，包括但不限于公司的财务状况、资产状况、经营状况、涉诉情况等。协助甲方办理并购相关的手续，包括但不限于签署相关文件、办理股权变更登记、资产过户登记等。在并购完成前，妥善保管目标公司的资产和财务资料，不得擅自处置目标公司的资产或进行重大决策。确保目标股权或目标资产不存在任何权利瑕疵或纠纷，如因乙方原因导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。三、并购价款及支付方式（一）并购价款1.经双方协商一致，本次并购的价款为人民币______元（大写：______元整）。2.该并购价款为双方最终确定的价格，不因目标股权或目标资产的任何变化而调整（除本协议约定的调整情形外）。（二）支付方式1.甲方应在本协议签订之日起______个工作日内，向乙方支付并购价款的______%作为定金，即人民币______元（大写：______元整）。2.在完成目标股权变更登记或目标资产过户登记手续后的______个工作日内，甲方向乙方支付并购价款的______%，即人民币______元（大写：______元整）。3.剩余并购价款的______%，即人民币______元（大写：______元整），作为保证金，在目标公司完成工商变更登记后的______个月内，如无任何争议或纠纷，甲方一次性支付给乙方。四、并购手续办理（一）股权并购手续办理1.乙方应在本协议签订之日起______个工作日内，负责召集目标公司股东会，审议通过本次股权转让事宜，并形成股东会决议。2.甲乙双方应在股东会决议通过后的______个工作日内，签订股权转让协议，并办理股权变更登记手续。办理股权变更登记所需的费用，由______方承担。3.乙方应协助甲方办理目标公司的工商变更登记手续，提供相关文件资料，并确保变更登记手续顺利完成。（二）资产并购手续办理1.乙方应在本协议签订之日起______个工作日内，与甲方共同制定资产交接清单，并办理目标资产的交接手续。2.甲乙双方应在资产交接完成后的______个工作日内，办理目标资产的过户登记手续。办理资产过户登记所需的费用，由______方承担。3.乙方应协助甲方办理目标资产的产权证书、税务登记证、营业执照等相关证照的变更手续，确保甲方能够合法占有、使用和处分目标资产。五、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购价款，每逾期一日，应按照未支付金额的______%向乙方支付违约金。逾期超过______日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方按照并购价款的______%支付违约金，同时甲方应返还已取得的目标股权或目标资产（如有）。2.若甲方违反本协议约定的保密义务，应向乙方支付违约金人民币______元（大写：______元整）。如因甲方违约行为给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定的时间和方式协助甲方办理并购手续，每逾期一日，应按照并购价款的______%向甲方支付违约金。逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照并购价款的______%支付违约金，同时乙方应返还已收取的并购价款。2.若乙方未如实披露目标股权或目标资产的真实情况，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。乙方应按照损失金额的______倍向甲方支付赔偿金。3.若乙方违反本协议约定擅自处置目标公司的资产或进行重大决策，给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。乙方应按照损失金额的______倍向甲方支付赔偿金。六、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、其他条款（一）协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式______份，甲乙双方各执______份，具有同等法律效力。（二）协议变更与补充本协议的任何变更或补充需经双方协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议与本协议具有同等法律效力。（三）通知与送达本协议双方的联系方式如下：甲方联系方式：______________________乙方联系方式：______________________一方如需向另一方送达通知或其他文件，应按照上述联系方式以特快专递、挂号信或专人送达的方式进行。通知或文件自送达之日起生效。如一方联系方式发生变更，应及时书面通知另一方。甲方（盖章）：______________________法定代表人（签字）：______________________签订日期：______年______月______日乙方（盖章）：______________________法定代表人（签字）：__________________