公司股权并购协议

公司股权并购协议合同编号：__________甲方（出让方）：[出让方公司名称]，地址：[出让方公司地址]，联系方式：[出让方联系电话]，邮箱：[出让方邮箱]。乙方（受让方）：[受让方公司名称]，地址：[受让方公司地址]，联系方式：[受让方联系电话]，邮箱：[受让方邮箱]。第一章：引言鉴于甲方拥有[目标公司名称]的股权，乙方有意购买该股权，经双方友好协商，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，达成如下协议，以兹共同遵守。第二章：定义与解释1.在本协议中，除非上下文另有明确规定，下列词语具有以下含义：“目标公司”：指[目标公司名称]。“股权转让”：指甲方将其持有的目标公司的股权全部或部分转让给乙方的行为。“交割”：指本协议项下股权的转让、交付和相关手续的办理等行为。“陈述与保证”：指各方在本协议中作出的关于其自身及其相关业务、资产、负债等方面的声明和保证。“违约责任”：指各方在本协议中约定的因违反本协议约定而应承担的责任。2.本协议中标题仅为方便阅读而设，不应影响对本协议条款的理解和解释。第三章：并购标的甲方同意将其持有的目标公司[股权比例]的股权全部转让给乙方，乙方同意受让该股权。目标公司的股权应符合法律法规的规定，并已依法办理了相关登记手续。第四章：并购价格及支付方式（一）并购价格经双方协商一致，本次股权并购的价格为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]）。该价格为双方认可的公平合理价格，已充分考虑了目标公司的资产、负债、业务、前景等因素。（二）支付方式1.乙方应在本协议生效之日起[具体天数]日内，向甲方支付并购价格的[首付比例]%，即人民币[首付金额]元（大写：[大写首付金额]）。2.乙方应在股权交割日前，向甲方支付并购价格的[尾款比例]%，即人民币[尾款金额]元（大写：[大写尾款金额]）。3.甲方应在收到乙方支付的款项后，向乙方开具合法有效的发票。第五章：股权交割（一）交割时间本次股权交割应在本协议生效之日起[具体天数]日内完成。如因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致交割时间延迟，双方应协商确定延迟后的交割时间。（二）交割条件1.本协议已生效。2.双方已按照本协议的约定履行了各自的义务。3.目标公司已完成相关的内部决策程序，并取得了必要的批准和授权。4.目标公司已完成相关的工商变更登记手续，乙方已成为目标公司的股东。第六章：陈述与保证（一）出让方的陈述与保证1.甲方是目标公司的合法股东，持有目标公司[股权比例]的股权，有权签署本协议并履行本协议项下的义务。2.甲方已按照法律法规的规定，对目标公司的资产、负债、业务等情况进行了真实、准确、完整的披露，不存在任何虚假陈述或重大遗漏。3.甲方保证目标公司不存在任何未披露的债务、诉讼、仲裁或其他法律纠纷，否则应承担由此给乙方造成的全部损失。4.甲方保证在本协议签署后至股权交割日前，不会以任何方式处分目标公司的股权或资产，不会实施任何可能影响目标公司股权价值或导致目标公司经营状况恶化的行为。（二）受让方的陈述与保证1.乙方是具有完全民事行为能力的法人或其他组织，有权签署本协议并履行本协议项下的义务。2.乙方已按照法律法规的规定，对目标公司的资产、负债、业务等情况进行了充分的调查和了解，自愿接受目标公司的现状和风险。3.乙方保证按照本协议的约定支付并购价格，不会以任何理由拒绝或迟延支付。4.乙方保证在本协议签署后至股权交割日前，不会以任何方式处分其在目标公司的股权或资产，不会实施任何可能影响目标公司股权价值或导致目标公司经营状况恶化的行为。第七章：承诺与义务（一）出让方的承诺与义务1.甲方应积极配合乙方办理股权交割手续，提供必要的协助和文件。2.甲方应在股权交割日前，将目标公司的全部资产、资料、文件等交付给乙方，并保证其真实、准确、完整。3.甲方应在股权交割日前，清偿目标公司的全部债务，并保证目标公司在股权交割日后不再承担任何债务。4.甲方应在股权交割日前，办理完毕目标公司的工商变更登记手续，将乙方登记为目标公司的股东。（二）受让方的承诺与义务1.乙方应按照本协议的约定支付并购价格，如逾期支付，应按照逾期金额的[逾期利率]%向甲方支付违约金。2.乙方应在股权交割日后，积极参与目标公司的经营管理，履行股东的权利和义务。3.乙方应在股权交割日后，按照法律法规的规定和本协议的约定，对目标公司的资产、负债、业务等情况进行妥善管理和维护。4.乙方应在股权交割日后，遵守目标公司的公司章程和内部管理制度，不得损害目标公司及其他股东的利益。第八章：违约责任（一）责任范围1.如一方违反本协议的约定，应向对方承担违约责任，赔偿对方因此遭受的全部损失。2.违约责任的赔偿范围包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、诉讼费用、律师费用等。（二）违约责任的承担1.如甲方违反本协议的约定，乙方有权要求甲方退还已支付的并购价格，并按照并购价格的[违约金比例]%向乙方支付违约金。如乙方因此遭受了其他损失，甲方还应承担赔偿责任。2.如乙方违反本协议的约定，甲方有权要求乙方支付已到期未支付的并购价格，并按照逾期金额的[违约金比例]%向甲方支付违约金。如甲方因此遭受了其他损失，乙方还应承担赔偿责任。第九章：争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。如双方在本协议的履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第十章：协议的生效、变更与解除（一）协议的生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。（二）协议的变更本协议的变更应经双方协商一致，并签订书面变更协议。变更协议与本协议具有同等法律效力。（三）协议的解除1.经双方协商一致，可以解除本协议。2.如一方违反本协议的约定，另一方有权解除本协议，并要求对方承担违约责任。3.因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致本协议无法履行的，双方可以协商解除本协议。第十一章：其他条款（一）通知与送达1.本协议项下的任何通知、文件或其他信息应采用书面形式，并以专人送达、快递邮寄或邮件等方式发送至对方指定的地址或邮箱。2.如一方的地址或邮箱发生变更，应及时通知对方。未及时通知而导致的通知延误或无法送达，不影响通知的效力。（二）法律适用与争议解决地本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。如双方在本协议的履行过程中发生争议，应向有管辖权的人民法院提起诉讼，诉讼地点为[诉讼地点]。（三）协议的完整性与可分割性本协议构成双方之间就本协议项下事项的完整协议，取代双方之前就本协议项下事项达成的所有口头或书面协议和谅解。本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。（四）协议的份数本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效