上市公司实施股权激励知识与案例专题分享

上市公司实施股权激励知识与案例专题分享梧桐树下整理）一、股权激励基础知识1二、上市公司实施股权激励相关规定三、医药行业上市公司实施股权激励情况四、华润医药实施股权激励的借鉴

梧桐树下整理）1.1

股权激励常见方式1.2

激励方案各方考量股票期权限制性股票股票增值权业绩股票四种股权激励方式的对比2

梧桐树下整理）1.1股权激励常见方式-（1）股票期权股票期权是指上市公司授予激励对象的在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。只有公司未来业绩水平及个人考核结果达到预先设定的标准，激励对象才可行使这种权利。3理论上激励对象可获得的收益无上限；如果股价下跌，激励对象可选择不行权，无亏损风险。在授予股票期权时，激励对象无须出资购买，无现金支出压力；在行权时，激励对象须出资购买股票。在授予股票期权时，公司无现金支出，不会影响公司现金流，但是计算所得股票期权的价值会体现在利润表管理费用中。

梧桐树下整理）1.1股权激励常见方式-（1）股票期权等待期1年行权期1年行权价≈授予日市价行权卖出放弃行权行权期结束出售股权收益行权收益42017.10.012018.10.012019.10.01梧桐树下整理）1.1股权激励常见方式-（2）限制性股票限制性股票是指授予激励对象的转让等部分权利受到限制的本公司股票。只有公司未来业绩水平及个人考核结果达到预先设定的标准，激励对象才可出售限制性股票并从中获益。5理论上激励对象可获得的收益无上限，但需要承受可能的股价下跌所带来的亏损风险。在授予限制性股票时，激励对象须拿自有资金进行购买，有一定的现金支出压力。股票来源上，公司如果采用增发形式，则会收到部分现金；如果采用在二级市场上回购的方式，则有现金支出压力。

梧桐树下整理）1.1股权激励常见方式-（2）限制性股票禁售期1年禁售期结束授予价卖出出售股权收益授予日授予收益授予日市价卖出2017.10.012018.10.01

梧桐树下整理）61.1股权激励常见方式-（3）股票增值权等待期1年行权期1年授予日市价行权放弃行权行权期结束行权收益82017.10.012018.10.012019.10.01

梧桐树下整理）1.1股权激励常见方式-（4）业绩股票业绩股票是指上市公司根据预设的未来业绩考核期的业绩考核目标实现情况，结合激励对象业绩考核结果，向激励对象授予的一定数量的股票，这些股票可以在获授后逐渐解锁。9业绩导向，事后授予。理论上激励对象可获得的收益无上限；由于激励对象无须出资，故无亏损风险。中国上市公司中案例非常少，但国资委鼓励探索此种方式。限制性股票、业绩股票属于实股激励。

梧桐树下整理）1.1股权激励常见方式-（4）业绩股票禁售期1年授予禁售期结束业绩考核期1年2017.10.01 2018.10.012019.10.01卖出出售股权收益10

梧桐树下整理）1.1股权激励常见方式-（5）四种激励方式的对比11股票期权和限制性股票是应用最广泛的两种股权激励方式，以下对国有控股上市公司采用股票期权和限制性股票方式进行简要对比：股票期权限制性股票股票增值权业绩股票收益空间市价行权，收益空间较低市价五折认购，收益空间较高市价行权，收益空间较低激励对象无须出资，收益空间高实际收益上限国有控股上市公司：

A股和H股为个人薪酬水平的40％，红筹股为个人薪酬水平的50％。非国有控股上市公司：无限制。亏损风险无有无无持股状态行权才持股授予即持股不持股授予后持股员工现金支出行权才支出，长期现金压力小授予即支出，长期现金压力大无现金支出无现金支出公司现金支出股票来源为回购则有现金支出股票来源为回购则有现金支出员工行权时有现金支出如果股票来源为回购则有现金支出会计处理记为管理费用梧桐树下整理）1.1

股权激励常见方式1.2

激励方案各方考量股东和员工对激励方案的考量12

梧桐树下整理）1.2激励方案各方考量激励范围激励方式股价和股数解禁/行权安排考核目标关键要素13股权激励将股东和激励对象的利益进行绑定。公司业绩优秀，股东价值得到提升，激励对象也获得股权激励收益，达到双赢的目的。股权激励实质是做大公司这块蛋糕后，将蛋糕增量在股东和激励对象之间进行划分的过程。激励方案的设计关乎能否将蛋糕做大、蛋糕能够做多大、增量部分如何划分等问题，股东和员工对激励方案各关键要素有各自的考量。

梧桐树下整理）1.2激励方案各方考量-（1）激励范围14股东：希望只覆盖对公司经营业绩和未来发展有重要影响的员工，提高股权激励的“性价比”，减少“搭便车”的情况。员工：几乎所有员工都希望参与股权激励，一方面是对自身重要性的肯定，一方面能够获得确实的收益。如果员工看到同级别的同事可以参与激励计划而自己不可以，还有可能产生负面情绪，消极怠工，反而不利于公司提升业绩。

梧桐树下整理）1.2激励方案各方考量-（2）激励方式15股东：综合考虑激励效果、对原股东利益的切割、公司的现金压力等因素，仍然希望提高股权激励的“性价比”。激励效果：限制性股票在绑定员工和公司利益方面更加有效激励成本：限制性股票需打折授予，成本较股票期权方式更高现金压力：更愿意采取定向增发而非回购股票方式员工：既希望获取更大的收益，又希望尽量避免亏损，还希望自身的现金压力小。潜在收益/亏损：（1）对于高风险高成长行业：公司股价上涨或下跌的可能性很大，员工更偏好股票期权（2）对于成熟稳定行业：公司股票下跌的可能性较小，员工更偏好限制性股票。现金压力：当员工资金实力不强时，可能更愿意选择股票期权。

梧桐树下整理）1.2激励方案各方考量-（3）股价和股数16梧桐树下整理）授予价/行权价与授予股份数量与激励对象可获得的收益直接相关。股东：希望以最小的代价达到预期的激励效果，提高股权激励的“性价比”

；不希望过分稀释自身股份。员工：希望获取尽可能多的收益（授予价/行权价尽可能低，授予股份数量尽可能多）。梧桐树下整理）1.2激励方案各方考量-（4）解禁/行权安排17股东：不希望解禁/行权速度过快，导致员工为了达成短期内的考核目标而采取短视做法，削弱长期激励效果。员工：希望尽快解禁/行权，让收益落袋为安。

梧桐树下整理）1.2激励方案各方考量-（5）考核目标18股东：在可行的范围内制定较高的业绩考核目标，提升激励效果。员工：希望业绩考核目标较容易达到，减小未达标无法解禁/行权的风险。

梧桐树下整理）一、股权激励常见方式19二、上市公司实施股权激励相关规定三、医药行业上市公司实施股权激励情况四、华润医药实施股权激励的借鉴

梧桐树下整理）2.1

概况2.2

具体规定相关规定出台脉络国有控股上市公司股权激励计划审批流程202.3

北京市国资委规定2.4

九州通VS华润医药

梧桐树下整理）2.1概况-相关规定出台脉络中国证监会\和

或财政部国务院国资委《上市公司股权激励管理办法（试行）》2004200620082010201220142016《上市公司股权激励管理办法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《国有《国有北京市国资《关于规《国有《关于国控股上控股上委《关于北范国有控控股上有控股混市公司市公司京市国有控股上市公市公司合所有制（境外（境内股上市公司司实施股实施股企业开展）实施）实施[境内]实施权激励制权激励员工持股股权激股权激股权激励的度有关问工作指试点的意励试行励试行指导意见》题的通知引》见》办法》办法》》

梧桐树下整理）212.1概况-国有控股上市公司股权激励计划审批流程国资委 上市公司 中介机构前期准备薪酬委员会拟定计划草案接受前期沟通/预申报监事会审核激励对象名单股东大会批准董事会审议审核实施律师法律意见独立财务独立意见实施方案备案

梧桐树下整理）222.1

概况2.2

具体规定2.3

北京市国资委规定2.4

九州通VS华润医药激励范围激励方式标的股票来源……23

梧桐树下整理）2.2具体规定-（1）激励范围上市公司上市公司母公司的负责人在上市公司担任职务的，只能参与一家上市公司的股权激励计划。不应包括：未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股股东公司的员工）由上市公司母公司以外的人员担任的外部董事持有上市公司5

以上有表决权的股份的人员（除非经股东大会批准）中国证监会：包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。不应包括：（1）独立董事、监事；（2）单独或合计持有上市公司5

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。联交所无相关规定。24国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（2）激励方式上市公司境内上市公司可以选择期权激励或者实股激励方式。境外上市公司原则上选择期权激励方式股票期权适用于红筹股公司股票增值权适用于H股公司上市公司原则上应当釆取单一的股权激励方式，对同时采用两种及以上激励方式的，应当聘请独立财务顾问对其方案的必要性、科学性和合理性发表意见。（中国证监会）可采用以下激励方式：限制性股票股票期权法律、行政法规允许的其他方式联交所无相关规定。25国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（3）标的股票来源上市公司坚持“着眼增量，慎用存量”原则不得由单一国有股东支付或擅自无偿量化国有股权。（中国证监会）允许的标的股票来源包括：向激励对象发行股份（增量）；上市公司回购本公司股份（存量）；法律、行政法规允许的其他方式。联交所无相关规定。26国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（4）个人收益水平上市公司境内上市公司：激励对象股权激励预期收益水平应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30

以内。境外上市公司：激励对象股权激励预期收益水平应控制在其薪酬总水平的40

以内。中国证监会和联交所均无限制。27国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（4）个人收益水平上市公司在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股权授予时薪酬总水平的最高比重：境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40％；境外红筹股公司原则上不得超过50％。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的部分不再行权或将行权收益上交公司。国有控股上市公司28

梧桐树下整理）2.2具体规定-（4）个人收益水平上市公司激励对象属履行囯有资产出资人职责的机构管理的企业负责人的，薪酬总水平按照履行国有资产出资人职责的机构核定水平确定。上市公司高级管理人员薪酬总水平应当参照履行国有资产出资人职责的机构的原则规定，依据上市公司绩效考核与薪酬管理办法，并参考境内外同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素综合确定。对于中央企业控股的上市公司董事、高级管理人员，薪酬水平高于囯务院国资委管理的企业负责人的，中央企业应当就此做出专项说明。国有控股上市公司29

梧桐树下整理）2.2具体规定-（5）股权价值确定上市公司参照国际通行的期权定价模型计算股票期权或股票增值权的预期价值；参照股票公平市场价测算限制性股票的预期收益。上市公司应当聘请独立财务顾问，对拟授单位权益公允价值的计算过程及参数选择是否符合相关法律、

法规以及相关规定出具专业意见。中国证监会无相关规定。联交所：应以BS公式、二项式定价模型或其他通用方法，计算期权价值；应在年报或中期报告中披露有关会计期间授出的期权价值及会计政策，以及估算期权价值所用的模型及重要假设（包括无风险利率、预期有效期、预期波幅、预期股息（如适用）等）。若公司认为不宜披露相关期权的价值，须说明其理由。30国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（6）股权授予价格上市公司境内上市公司股权的授予/行权价格应不低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。《通知》及《工作指引》：限制性股票的个人出资水平不得低于授予价格的50

。可以理解为限制性股票的授予价格为相应期权行权价格的一半。中国证监会规定，限制性股票的授予价/期权的行权价不得低于下列较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50

/100

；股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50

/100

。采用其他方法确定授予/行权价格的，应在激励计划中对定价依据及定价方式作出说明，独立财务顾问应对相关定价依据和定价方法的合理性发表专业意见。31国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（6）股权授予价格上市公司境外国有控股上市公司股权授予价格规定：上市公司上市后实施的股权激励计划，其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价，并不再予以折扣。联交所规定，期权的行权价格不低于下列价格较高者：授予日的收盘价授予日前5个交易日的平均收盘价，并不再予以折扣32国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（7）禁售期/等待期，激励计划有效期上市公司禁售期/等待期不少于2年。业绩股票属于事后授予，不再设置禁售期，可以在授予后不低于2年的期限内匀速解锁。激励计划有效期自股东大会通过日起不超过10年。在有效期内每一次授予间隔期应在一个完整的会计年度以上，原则上每两年授予一次。每期授予权益的有效期自授予日起计算，一般不超过10年。超过有效期的，权益自动失效，并不可追溯行使。中国证监会：禁售期/等待期不少于1年。激励计划有效期从首次授予权益日起不超过10年。联交所：无禁售期规定。激励计划的有效期不得超过10年。期权必须行权的期限，从授出日起计不得超过10年。33国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（8）分期解禁/行权安排上市公司分期解禁/行权，不得低于3年，原则上采取匀速分批解禁/行权办法（或符合境外上市规则要求的办法）。授予董事、高级管理人员的股权，应有不低于授予总量的20

留至任职（或任期）考核合格后解禁/行权；股票增值权的现金收益应有不低于20

的部分至任职（或任期）期满考核合格后方可提取。原则上不得预留股份。确因特殊原因需预留股份的，预留比例不得超过该期股权激励计划拟授予权益数量的10

。中国证监会：分期解禁/行权，每期时限不得少于1年，各期解禁/行权比例不得超过50。当期解禁/行权条件未达成的，上市公司应回购限制性股票/注销期权，而不得递延至下期。可设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20

。股权激励计划经股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。联交所无相关规定。34国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（9）业绩考核指标选取上市公司以下三类指标原则上至少各选一个：反映股东回报和公司价值创造等综合性指标（如ROE、EVA、EPS、ROIC等）；反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标（如净利润增长率、主营业务收入增长率等）；反映企业收益质量的指标（如主营业务利润占利润总额比重、现金营运指数）。在核算业绩考核的利润指标时，应当釆用按照新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润，其中股权激励成本应当扣除。（中国证监会）业绩考核指标可包括：能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，如ROE、EPS、每股分红；反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，如净利润增长率、主营业务收入增长率。在公告股权激励计划草案的同时应披露所设定指标的科学性和合理性。联交所无相关规定。35国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（10）业绩考核目标水平上市公司应具有前瞻性和挑战性。授予时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平、公司上一年度实际业绩水平（仅限制性股票方式）、同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业50分位值）水平。解禁/行权时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平。中国证监会：可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性。后期激励计划的公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。36国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（10）业绩考核目标水平上市公司选取的同行业或者对标企业，均应当在股权激励计划或者管理办法中载明选择的原则及对标企业名单。科技类公司可以根据企业所处行业特点及成长规律等实际情况，确定权益授予和行使的业绩考核指标及其目标水平。对国有经济占控制地位的、关系国民经济命脉和国家安全的行业以及依法实行专营专卖的行业，相关企业的业绩指标，应通过设定经营难度系数等方式，剔除价格调整、宏观调控等政策因素对业绩的影响。国有控股上市公司37

梧桐树下整理）2.2具体规定-（11）公司条件上市公司境内上市公司应具备以下条件：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；中国证监会规定，公司不得出现下列情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近

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个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。38国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（11）公司条件上市公司境外上市公司应具备以下条件：公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责；公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好；公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革。国有控股上市公司39

梧桐树下整理）2.2具体规定-（12）授予股比上市公司首次授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1

以内。单个激励对象获授的股票累计不超过股本总额的1

。中国证监会：全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10

。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1

。联交所：可于所有根据计划及任何其他计划授出的期权予以行使时发行的证券总数，合计不得超过公司于计划批准日已发行的有关类别证券的10国有控股上市公司40梧桐树下整理）2.2具体规定-（13）财务处理上市公司严格执行境内外有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度和上市规则。上市公司应当在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对公司各期业绩的影响；同时根据股权激励计划设定的条件，业绩指标完成情况以及实际行使权益情况等后续修正信息，确认公司各期应当分摊的费用。中国证监会和联交所无相关规定。41国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（14）税收规定上市公司激励对象应就取得的股权激励收益缴纳个人所得税，按照以下等规定执行（具体内容与左栏相同）：《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税〔2005〕35号）《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）《财政部、国家税务总局关于股票增值权和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）中国证监会和联交所无具体说明，应按照税务机构有关规定执行。对于境内上市公司，股票期权或股票增值权行权、限制性股票解禁时，激励对象产生纳税义务，按“工资、薪金所得”缴纳个人所得税。工资、薪金所得应纳税所得额=（行权日或解禁日股票价格-最终股权取得价格）*行权或解禁股票数量后续将限制性股票或者行权所得股票卖出变现，按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，现阶段政策为暂免征收。42国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（14）税收规定等待期1年行权期1年行权价≈授予日市价行权卖出放弃行权行权期结束行权收益：工资、薪金所得出售股权收益：财产转让所得432017.10.012018.10.012019.10.01

梧桐树下整理）2.2具体规定-（15）董事会和股东大会审议事项上市公司通过一项新的股权激励计划，程序上同样是董事会审议、股东大会批准。境内上市公司通过新的股权激励计划：董事会应当对股权激励计划草案作出决议。董事会在履行规定的公示、公告程序后，将股权激励计划提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（特别决议）。董事会根据股东大会决议，负责具体实施工作。授出/行使权益前，董事会对相关条件是否成就进行审议44国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（15）董事会和股东大会审议事项上市公司上市公司因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整股权授予数量或行权价格的，应重新报国有资产监管机构备案后由股东大会或授权董事会决定。对于其他原因调整股票期权（或股票增值权）授予数量、行权价格或其他条款的，应由董事会审议后经股东大会批准。境内上市公司因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，董事会按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。境内上市公司对股权激励计划进行变更，或终止实施股权激励：如果方案未经股东大会通过，则由董事会再次审议通过或决定终止。如果方案已经股东大会通过，则应提交股东大会审议变更或终止相关事项。45国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（15）董事会和股东大会审议事项上市公司联交所规定，以下事项须获股东批准：采纳新的股权激励计划向主要股东或独立非执行董事或其任何联系人授予期权，将令相关个人12个月内已授予或将授予的期权（包括已行使、已注销以及尚未行使的期权）行使后所发行及将发行的证券（1）合计超过有关类别已发行证券的0.1

，以及（2）按授予日收盘价计算的总值超过港币500万元46国有控股上市公司梧桐树下整理）2.2具体规定-（16）独立董事意见上市公司无额外规定。中国证监会规定，独立董事：应就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。授出/行使权益前，应对获授/行使权益的条件是否成就发表明确意见。授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，应发表明确意见。当上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更时，应就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。47国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（16）独立董事意见上市公司无额外规定。联交所：向公司董事、最高行政人员或主要股东或其各自联系人授予期权之前，必须经过独立非执行董事批准（不包括获授期权的独立非执行董事），在股东通函内须载有独立非执行董事向独立股东作出的投票建议。48国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（17）监事会意见上市公司无额外规定。（以下均为中国证监会规定）监事会应就股权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。召开股东大会审议股权激励计划前，监事会应当对股权激励名单进行审核，并在股东大会前5日披露审核情况。授予股权前，监事会应当对激励对象名单进行核实并发表意见。49国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（17）监事会意见上市公司无额外规定。授出权益与股权激励计划的安排存在差异时（激励对象发生变化），监事会应发表明确意见。授出/行使权益前，监事会应对获授/行使权益的条件是否成就发表明确意见。当上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更时，监事会应就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。50国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（18）独立财务顾问意见上市公司为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询机构，公众号：金融圈干货（ID：dimi-GG）应对计划的规范性、合规性、是否有利于上市公司的持续发展、以及对股东利益的影响发表专业意见。同时采用两种及以上激励方式的，上市公司应当聘请独立财务顾问对其方案的必要性、科学性和合理性发表意见。上市公司应当聘请独立财务顾问，对拟授单位权益公允价值的计算过程及参数选择是否符合相关法律、法规，以及《

指引》规定出具专业意见。中国证监会：独立董事或监事会认为有必要的，可建议上市公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。上市公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。未按照规定方法确定股权价格的，应当聘请独立财务顾问发表专业意见。授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立财务顾问（如有）应发表明确意见。51国有控股上市公司梧桐树下整理）2.2具体规定-（18）独立财务顾问意见上市公司独立财务顾问对股权激励计划出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见：股权激励计划是否符合相关法律、行政法规及《指引》的规定；公司实行股权激励计划的可行性；对激励对象范围和资格的核查意见；对股权激励计划权益授予数量的核查意见；公司实施股权激励计划的财务测算；公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响；联交所：除进行资本化发行所作调整外，任何其他有关股价或股数的调整均须由独立财务顾问或上市公司的核数师以书面方式向董事确认有关调整符合上市规则17.03(13)附注的规定。52国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（18）独立财务顾问意见上市公司独立财务顾问对股权激励计划出具独立财务顾问报告，至少对以下事项发表专业意见（接上页）：对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见；股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性；其他应当说明的事项。国有控股上市公司53

梧桐树下整理）2.2具体规定-（19）律师事务所意见上市公司律师对上市公司股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：股权激励计划是否符合相关法律、行政法规及《指引》的规定；股权激励计划是否已经履行了法定程序；上市公司是否巳经按照证券监管部门要求履行了信息披露义务；股权激励计划是否存在明显损害上市公司和股东利益的情形；（以下均为中国证监会规定）律师事务所应对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见：上市公司是否符合本办法规定的实行股权激励的条件；股权激励计划的内容是否符合本办法的规定；股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合本办法的规定；股权激励对象的确定是否符合本办法及相关法律法规的规定；上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务；54国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（19）律师事务所意见上市公司律师对上市公司股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见（接上页）：股权激励计划是否对计划中止、激励对象资格取消等特殊情形的处理等事先做出规定，以及该规定有何法律风险。其他应当说明的事项。律师事务所应对股权激励计划出具法律意见书，至少对以下事项发表专业意见（接上页）：上市公司是否为激励对象提供财务资助；股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据本办法的规定进行了回避；其他应当说明的事项。55国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（19）律师事务所意见上市公司上市公司调整股份授予数量、价格或其他条款的（发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因除外），应聘请律师就上述调整是否符合国家相关法律法规、公司章程以及股权激励计划规定出具专业意见。授出/行使权益前，律师事务所应对获授/行使权益的条件是否成就出具法律意见。当出现解禁条件未达成等情况、上市公司须回购未解禁的限制性股票时，律师事务所应当就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，律师事务所应发表明确意见。56国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（19）律师事务所意见上市公司因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，律师事务所应当就调整是否符合《管理办法》、公司章程的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。当上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更或终止实施激励时，律师事务所应就变更后的方案或终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。57国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（20）监管机构审批上市公司敲定股权激励计划大致经历以下几步：国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调上市公司董事会审议股权激励计划国有控股股东将上市公司董事会审议通过的计划报国有资产监管机构审核上市公司股东大会批准按股权激励计划实施的分期股权激励方案，事前报国有资产监管机构备案。无论境内还是香港，符合相关规定即可，无须证监会备案无异议或审批通过。58国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.2具体规定-（21）其他上市公司上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，同时还应在国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议。中国证监会：上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。股权激励计划经股东大会审议通过后/（如有获授权益条件的）在条件成就后60日内授予权益并完成公告、登记，未能在60日内完成的应及时披露未完成原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。59国有控股上市公司

梧桐树下整理）2.1

概况2.2

具体规定2.3

北京市国资委规定2.4

九州通VS华润医药公司条件激励方式激励范围监管机构审批60

梧桐树下整理）2.3北京市国资委规定-（1）公司条件国有控股上市公司（境内）还应具备以下条件：上市公司战略明确，符合北京市产业发展规划的总体要求以及市国资委对控股集团公司战略规划的定位；资产质量和财务状况良好，净资产收益率高于同行业上市公司平均水平；薪酬委员会成立2年以上，且成员不少于3人，议事制度完善。境内上市公司应具备以下条件：公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；61北京市国有控股上市公司（境内）

梧桐树下整理）2.3北京市国资委规定-（2）激励方式国有控股上市公司（境内）以股票期权激励机制为主，以限制性股票及其他法律法规允许的激励方式为辅，根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。境内上市公司：限制性股票股票期权法律、行政法规允许的其他方式（如股票增值权、业绩股票）62北京市国有控股上市公司（境内）梧桐树下整理）2.3北京市国资委规定-（3）激励范围国有控股上市公司（境内）上市公司母公司的负责人在上市公司担任职务的，暂不参加股权激励计划。上市公司母公司的负责人在上市公司担任职务的，只能参与一家上市公司的股权激励计划。63北京市国有控股上市公司（境内）

梧桐树下整理）2.3北京市国资委规定-（4）监管机构审批国有控股上市公司（境内）敲定股权激励计划大致经历以下几步：国有控股股东向国有资产监管机构就实施股权激励的相关事项进行预申报。国有资产监管机构自收到预申报材料之日起，20日内出具资格审核意见上市公司董事会审议股权激励计划国有控股股东将上市公司董事会审议通过的计划报国有资产监管机构审核。国有资产监管机构自收到完整的股权激励计划申报材料之日起，20个工作日内出具审核意见上市公司股东大会批准敲定股权激励计划大致经历以下几步：国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调上市公司董事会审议股权激励计划国有控股股东将上市公司董事会审议通过的计划报国有资产监管机构审核上市公司股东大会批准64北京市国有控股上市公司（境内）

梧桐树下整理）2.1

概况2.2

具体规定2.3

北京市国资委规定2.4

九州通VS华润医药激励范围激励方式预期收益授予/行权价格考核指标65

梧桐树下整理）2.4九州通 VS

华润医药66九州通华润医药公司类型非国有控股国有控股上市地点上交所香港联交所股东大会审议通过股权激励方案时间2014年6月28日2017年12月12日激励方式限制性股票股票期权激励人数2692人199人

梧桐树下整理）2.4九州通 VS华润医药：（1）激励范围九州通（境内上市公司，非国有）激励对象包括公司董事（包括执行和非执行董事，但不包括独立董事）、高级管理人员（包括总经理、副总经理、公司财务负责人（包括其他履行上述职责的人员董事会秘书和公司章程规定的其他人员）以及对公司经营业绩和战略发展有直接影响的管理与技术方面的关键岗位人员，共计199人。激励对象不含下列人员：未在公司任职、不属于公司的人员、独立非执行董事、薪酬委员会成员、在权益授予日任何持有公司5

以上股份的主要股东或实际控制人及其亲属。因公司不设监事，则激励对象不含监事。首次授予激励对象共计2692人，包括公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员、董事会认为需要激励的其他人员。

公众号：金融圈干货（ID：dimi-GG）预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，主要为公司董事会认为需要以此方式进行激励的人员，包括本公司或全资子公司、控股子公司新引进或晋升的中高级人才及公司董事会认为需要以此方式进行激励的其他骨干员工。67华润医药（香港上市公司，国有）梧桐树下整理）2.4九州通 VS华润医药：（2）激励方式九州通（境内上市公司，非国有）采用股票期权方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。首次授予计划涉及标的股票为不超过总股本的1

，即62,845,064股。采用限制性股票方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为55,000,000股，占公司股本总额的3.3393

：首次授予49,289,650股，占本激励计划拟授予股票总数的89.6175

，占公司股本总额的2.9926

；预留5,710,350股，占本激励计划拟授予股票总数的10.3825

，占公司股本总额的0.3467。68华润医药（香港上市公司，国有）

梧桐树下整理）2.4九州通 VS华润医药：（3）预期收益九州通（境内上市公司，非国有）激励对象的股票期权的授予价值不得高于授予时薪酬总水平的40

。在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权授予时薪酬总水平的最高比重，原则上不得超过50％。华润医药上市发行股价每股9.10港元，预期每股收益2.74

港元，

相应涨幅为30.1

。授予前将以激励对象2016年年薪为基础进行具体测算，确认授予数量。无限制。69华润医药（香港上市公司，国有）

梧桐树下整理）2.4九州通 VS华润医药：（4）授予/行权价格九州通（境内上市公司，非国有）股票期权的行权价格由董事会厘定，且不低于以下两项的最高者：股票在授予日（必须为交易日）于联交所每日报价表中所列之收市价；股票在授予日前五个交易日于联交所每日报价表中所列之平均收市价。限制性股票的授予价格为9.98元/股，不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者：本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50

，即9.78元/股；本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50

，即9.98元/股。70华润医药（香港上市公司，国有）

梧桐树下整理）2.4九州通 VS华润医药：（5）解禁/行权安排九州通（境内上市公司，非国有）首次授予部分：等待期为2年。等待期过后，分3年行权，行权比例分别为30、30

、40。无预留权益。首次授予部分：禁售期为1年；禁售期过后，分3年解锁，解锁比例分别为30、30

、40。预留部分：禁售期为1年；禁售期过后，分2年解锁，解锁比例分别为50、50

。71华润医药（香港上市公司，国有）

梧桐树下整理）2.4九州通 VS

华润医药:(6)考核指标选取及目标水平九州通（境内上市公司，非国有）授予考核目标：2016年经济增加值指标完成国务院国资委下达华润集团分解至华润医药的考核目标；2016年营业收入增长率不低于9.5

，且不低于对标企业50分位水平；2016年营业利润率不低于5.5

，且不低于对标企业50分位水平。无授予条件。解禁考核目标：公司业绩考核目标：以2016年扣非归母净利润为基数，2017年、2018年、2019年的各年度实现的扣非归母净利润较2016年相比，增长比例分别不低于20、45

、75

；个人考核指标：绩效考核为合格及以上可全额解禁，否则不能解禁。72华润医药（香港上市公司，国有）

梧桐树下整理）2.4九州通 VS

华润医药:(6)考核指标选取及目标水平九州通（境内上市公司，非国有）行权考核目标：2018、2019、2020年经济增加值指标完成情况达到国务院国资委下达华润集团分解至华润医药的考核目标，且ΔEVA大于零；2018、2019、2020年营业收入增长率分别不低于8.7

、8.8

、9.0

；2018、2019、2020年营业利润率分别不低于5.5

、5.5、5.6

；个人年度绩效考核为优秀、良好、合格的，分别可按当年行权数量100

、90

、80

的比例行权；合格以下不能行权。华润医药（香港上市公司，国有）73

梧桐树下整理）一、股权激励常见方式74二、上市公司实施股权激励相关规定三、医药行业上市公司实施股权激励情况四、华润医药实施股权激励的借鉴

梧桐树下整理）3.1案例收集及样本概况A股上市公司GICS“医疗保健”一级分类的102家香港医药行业上市公司，国药控股于2016年8月公布股权激励计划（A+H股上市的复星医药已包括在左边对A股上市公司的统计中）。自2007年以来，申银万国“医药生物”一级分类的263家A股医药行业上市公司共公布了124项股权激励计划，其中有1