集团公司股权及现金激励模式

某集团股权及现金激励模式研究视角：从宏观与微观的维度探讨激励模式

2合伙制强调文化认同和利益共享、风险共担，使经营者成为合伙人，一定意义上经营权与所有权的结合委托代理制经营权与所有权分离，由于信息不对称，出现“委托代理”问题，该模式的重点是通过各种激励约束机制解决委托代理问题宏观模式从探讨经营权与所有权的相互关系来讨论核心人才的激励驱动微观模式从具体实现机制来探讨核心人员的激励约束以及利益绑定方式短期（年度）激励长期激励目标奖金制vs.计提分享制股权模式vs.现金模式目录

TableofContent一、激励模式——宏观模式二、激励模式——微观模式——宏观模式简介——宏观模式比较分析——宏观模式案例分享合伙与委托代理的产生：企业组织形式的历史变迁（1/2）

4独资企业个人雇佣佃农和工人进行生产康孟达commenda一些有资本的人既想得到利润又不愿意冒险，便将资本预付、委托给船主、独立商人组成的康孟达去具体经营，共同分享利润。委托人以其出资为限承担有限责任索塞特societas合伙各方共同经营，共同承担无限责任贸易特许公司由商团获得政府特许后成立，具有一定的垄断（行业或地区等）特权，商人集股出资，并选出专人（董事/经理人）进行管理。贸易特许公司募集资本高，投资者不必参与管理，股票可转让合股公司效仿贸易特许公司成立，但没有皇室特权，股票可自由转让，股东承担有限责任，由股东集体授权的经理人经营在10~14世纪，地中海沿线海上贸易投资大、风险大、收益大，单一的个人难以承担高额投资，出现了不同形式的合伙企业随着15世纪的航海大发现，西方政府开始设立贸易特许公司，民间商人也效仿成立合股公司，成为现代公司的雏形合伙与委托代理的产生：企业组织形式的历史变迁（2/2）

518世纪工业革命以来，生产方式从工场手工业过渡为机器大工业，企业规模不断扩大，股东人数不断增加，经营复杂程度不断提高，现代公司制逐渐发展成熟1933年，美国学者Berle和Means研究了200家大型美国公司（非金融），发现股东人数扩张迅速，股权不断分散化，经理人已经在公司股权极其分散的条件下控制了这些企业资产的大部分。同时，他们也关注到经理人的利益可以和公司股东的利益相背离1977年，美国学者Chandler《看得见的手》认为现代公司制发端于铁路企业的兴起。铁路需要大额资本投入，并需要专门技能方可胜任经营和管理，因此铁路企业几乎一开始就是所有权和经营权相分离1983年，美国学者Stigle和Friedman指出，大企业的股东拥有对于自己财务资本的完全产权和控制权，通过股票买卖行使产权；经理人对自己的管理知识和技能（非财务资本）具有完全产权和支配权。股份公司是以上两种资本和产权的复杂合约基于前述企业组织形式发展的历史变迁，不难发现企业组织形式随着生产力发展不断演进。在古典企业中经营能力所有者与财务资本所有者合一，但随着生产的扩大，对经营能力和财务投入的要求不断增加，越来越难有同时符合两者要求的人。由此，建立在所有权和经营权分离基础上的现代公司制度产生，随之而来的委托-代理问题也引起了学界的重点关注委托代理激励与合伙激励的理论基础：委托代理理论vs.产权理论

6委托代理理论（完全契约理论）契约理论产权理论（不完全契约理论）1933年，Coase在其经典著作《企业的性质》里，把企业归纳为一系列交易的集合，认为企业的存在是为了用费用较低的企业内交易代替费用较高的市场交易企业和市场没有区别，都是一种契约，委托人和代理人能预见到未来所有的可能性，并制定最优的对策契约是不完全的，期限越长的契约，越是无法规定详细的条款，因此需要通过事先的产权安排，减少未来的交易费用道德风险模型逆向选择模型交易发生前的非对称信息博弈，“劣币驱逐良币”。棘轮效应是其中典型，即委托人使用代理人过去的业绩作为衡量标准。当代理人意识到自己努力带来高收益的结果是提高标准，其努力的积极性会降低交易发生后的非对称信息博弈，交易一方具有另一方所不具备的信息，因此可能为了自身利益使对方利益受损。作为信息拥有者的代理人可能利用信息不对称损害委托人利益委托代理理论重点解决委托代理关系形成后，代理人的道德风险问题委托代理激励合伙激励委托代理理论中解决道德风险问题的经典模型（1/2）

7理论模型简介对企业激励机制的启示静态双边模型单任务模型在信息不对称条件下委托人和代理人之间无法实现最优的风险分担，委托人给代理人提供的次优契约必须在激励和保险之间进行权衡取舍(Holmstrom，1979)企业应设计科学的，可观测、可衡量的考核指标，并且与激励挂钩多任务模型当代理人承担两项以上任务时，会将主要精力用于容易考核的任务。由此建构多任务代理模型，提出激励平衡原则(Holmstrom＆Milgrom，1991)静态多边模型打破预算平衡模型打破预算平衡会出现“团体惩罚”或“团体激励”的结果，这足以消除代理人搭便车的行为使得激励机制得以发挥作用以消除代理人搭便车行为（Holmstrom，1982)组织层面的薪酬激励也需要与业绩挂钩，强调奖优罚劣合作型模型如果代理人自己工作的努力和帮助同伴付出的努力在成本函数上是独立的，但在工作上是互补的，则团队产出是最优的——Itoh(1991)个人绩效与激励水平应当与其所属组织的业绩水平挂钩委托人企业所有者（股东）代理人企业经营者（职业经理人）目标：建立非对称信息博弈下的最优契约关系股东利益最大化自身效用最大化委托代理理论中解决道德风险问题的经典模型（2/2）

8理论模型简介对企业激励机制的启示重复双边模型市场声誉模型代理人市场对代理人的行为约束，导致即使没有显性激励、代理人也有积极性努力工作，以改进和提升自身的市场声誉（Fama，1980）建立职业经理人声誉评价体系，比如在任命高管时应当关注其历史业绩和市场声誉重复博弈模型如果委托人和代理人保持长久关系，委托人可通过既定历史变量来判断代理人的努力程度，从而实现一定的最优风险分担和利益分配（Radner，1981）（Rubbinstein，1979）企业可考虑与核心团队签订长期服务合同，更多关注持续业绩贡献委托人企业所有者（股东）代理人企业经营者（职业经理人）目标：建立非对称信息博弈下的最优契约关系股东利益最大化自身效用最大化委托代理制企业实践中的关键要素

9“用对激励”：激励设计有竞争力的付薪水平设置各阶段战略目标引导,并匹配短、中、长期激励“防范风险”：约束设计锁定与归属安排业绩条件链接退出安排“管理人”：人才管理完善的公司治理绩效考核与人才盘点学习、培养与发展“选对人”：人才选择了解市场竞争环境评估人岗匹配度最优契约关系企业通过建立约束机制来降低代理成本、建立最优契约关系，其中关键要素可包括以下四个方面：激励工具与定位股东预期管理层预期股东较难判断管理层的努力水平股东期望通过激励实现：明确的短期和长期目标引导，同时形成强效约束管理层与企业愿景和价值观未形成一致性管理层期望通过激励实现：完成股东设置的既定目标并获得相应回报股东通过历史数据能够判断管理层努力水平股东期望通过激励实现：引导管理层对长期发展关注和利益一致性管理层逐步认知和理解企业愿景和价值观管理层期望通过激励实现：与企业长期共同发展，并分享长期价值回报委托代理制企业实践中的的不同激励工具

10对企业未来价值的分享如：期权、限制性股票、业绩股票股权激励对企业剩余索取权（利润）的分配如：年度激励（绩效奖金）、利润分享等现金激励委托代理制理念下的激励机制根本难度在于委托人和代理人的利益诉求不一致、信息不对称所产生的高昂交易费用，基本通过激励考核手段实现交易费用最小化另一方面，合伙制则是从另一个思路出发，通过产权安排来减少交易费用产权理论的主要观点

11核心概念简介剩余索取权是相对于合同收益权而言的，对企业收入在扣除所有固定的合同支付（如原材料成本、固定工资、利息等）的余额（“利润”）的要求权，同时也是风险承担者剩余控制权在契约中没有特别规定的活动的决策权，即契约不完全下的机动处置权（Grossman和Hart，1986）拥有财产权的一方天然拥有剩余控制权，在面对契约没有规定的情况时拥有更大的谈判力和更多的投资收益，最优的产权安排必须在保护一方的投资激励（如股东投入非人力资本所得汇报）和减少另一方的投资激励（如经理人投入人力资本所得回报）之间权衡取舍，由此，投资重要的一方（股东/经理人）应当获得股权（Grossman和Hart，1986）如有当事人在事后实现了应得权利（公平交易），就会按照契约的本质来履约，否则就会采取投资行为来报复对方，因此，最优契约应当在保护当事人权利刚性和灵活性（太过刚性会减少交易机会）之前权衡取舍（Hart和Moore，2008）债务契约能较好实现相机控制。比单纯的股东控制或者净利润控制都有效（Aghion和Bolton，1992）基于产权理论，企业的理想状态是股东与经理人合二为一

12股东经理人目标：在不完备契约下寻求最优安排投入非人力资本（与自身可分割，即可抵押）投入与自身不可分割的人力资本非人力资本的所有者具有一定程度上对其他成员提供保险的能力，人力资本所有者不具备非人力资本所有者的承诺比人力资源所有者的承诺更值得信赖（只有人力资本但没有非人力资本的人难以惩罚）如果负责经营决策的经理人是没有非人力资本的，他就不能能成为真正意义上的风险承担者（并享受剩余索取权），由此，企业理想状态是经理人同时是股东但实际上，具有企业家才能的人未必富有，富有的人未必具有企业家才能，因此产生两者的合作，最优安排是经理人和股东共同分享剩余索取权（张维迎，1995）通过建立核心团队管理机制，将认同公司战略与价值观的核心人才发展为事业伙伴，激发其创业精神“创业精神”：培养核心人员理解并逐步形成创始人意识与思维，激发创业动力“利益协同”：通过机制设计实现合伙人”权责利“对等，使长期利益协同一致通过引入“合伙人”，为经营发展提供各类资源“资本”：为发展提供充足、持续的资本投入“业务”：为发展带来潜在的客户资源或市场机会“智力”：为发展提供丰富广泛的知识、经验、技能基于产权理论的企业理想状态：合伙制

13“资源合伙”“人才合伙”伴随现代企业制度发展合伙起源于家族共有，即兄弟不愿分散财力，共同经营父亲遗留的旧业。早在古罗马法中，就已有对合伙的性质及合伙人权利、义务的明确规定合伙企业指由两个或两个以上合伙人拥有企业并分享公司利润，合伙人即为公司主人/股东的组织形式合伙人的本质在于建立一套企业分配机制，转变职业经理人的身份，实现利益共享、风险共担的创业机制，为人才提供创业平台，帮人才实现人生价值合伙制是一种古老的共同经营的方式从法律意义上，合伙制是相对于公司制来说的从企业管理意义上，合伙制是相对于委托代理制来说的当前国内企业建立“合伙人机制”的内涵14通过建立“合伙人机制”，将认同公司战略与价值观的核心人才发展为合伙人，使公司战略与价值观在内部得到强化，各部门能够保持内部一致及协同发展“人才合伙”内部一致培养核心人员深入理解公司战略与价值观并将其应用于工作中，实现各部门目标与公司整体目标一致，避免部门各自为战的情况协同发展通过机制设计实现合伙人“权责利”对等，使核心人员长期利益协同一致，实现部门相互配合、协同发展，增强公司整体聚合力人才发展通过建立合伙人机制，形成中高层核心人员在公司内部的晋升和发展通道，让核心人员持续积极的关注业绩和自身能力提升，践行并传承价值观

合伙制的关键要素

15选拔标准：识别人力资本岗位级别业绩贡献组织级别服务年限常用维度具备一定的工作能力以及资源工作能力的量化表现硬性标准（门槛）其他维度愿景一致价值观一致企业家精神常用维度其他维度软性标准取决于协同发展要求（集团或高协同业务）对愿景和价值观的理解相对较深高度理解与认同公司使命与战略，引导向共同目标奋斗引导相近的是非判断标准与行为方式，实现文化传承事业抱负和情怀，持续创业、不断创新合伙制的关键要素（续）

16决策权利合伙人决策权利主要体现为参与重大事项讨论及参与合伙事务，不影响公司治理结构合伙人的决策权利定期召开会议，共同讨论集团战略等重大事项，可以发表个人观点同级别中，合伙人相比其他员工享有更高的经营授权（如，授权额度等）举荐/投票选举提议/投票除名参与重大决策讨论拥有更高经营授权参与合伙事务123示例合伙制的关键要素（续）

17经济权利员工薪酬总量（不含上述额度）占税前薪酬前利润的比例：30%-40%（根据业绩调整）示例1：合伙人享有额外长期激励池示例2：同级别合伙人享有更高的激励水平股权激励层级标准合伙人股权激励标准合伙人分享系数合伙人级别合伙人分享系数XX合伙人140%XX合伙人130%XX合伙人120%XX合伙人110%合伙人长期激励计划奖金池：年度净利润的X%（在税前作为费用提取）净利润现金类的经济权利：受薪合伙人（salarypartner）的薪酬激励股权类的经济权利：权益合伙人（equitypartner）合伙人持有公司股份，享受公司分红和价值增长带来的收益合伙制的关键要素（续）

18动态管理机制合伙人决策与管理主体设立合伙人大会作为最高决策机构选举合伙人委员会作为主要管理机构，在合伙人大会授权范围内主要负责制定合伙人管理制度、组织合伙人大会等合伙人分层与发展根据合伙人人数与岗位层级确定是否需要对合伙人进行必要的分层明确各层级合伙人的标准、权利与义务，明确不同层级合伙人之间的发展通道合伙人进入与退出明确合伙人选拔/晋升、除名/退伙等流程，以及任职周期明确合伙人委员会的进出流程，以及任职周期合伙人议事规则明确合伙人大会共同决策方式，表决或投票，以及决策通过的标准明确合伙人大会对合伙人委员会的授权范围目录

TableofContent一、激励模式——宏观模式二、激励模式——微观模式——宏观模式简介——宏观模式比较分析——宏观模式案例分享委托代理制与合伙制的适用性分析

20企业扩张与成熟期。企业不断扩张，同时随着多轮融资进入，所有权与经营权逐渐分离，需要采用公司制管理集中于智力密集型、高度依赖于人的创造力的行业，如金融、高科技、专业服务（咨询、律所等）企业发展初期，往往所有权与经营权统一于创业者/创始人企业寻求新增长点，进行二次创业时，往往会考虑采纳合伙人制（如出资入股新业务子公司等）委托代理制发展阶段行业分布企业性质合伙制集中于管理相对成熟完善的行业，如大型制造业、大型跨国机构，更加强调依赖系统、平台的合力创造价值国有企业因其所有权、经营权的天然分离，因此委托代理问题一直存在，同时国有资产转让难度大，较难采用合伙制民营企业相对更为灵活，一些民营企业会选择引入核心人才持股，并让其参与重点战略/经营决策，成为合伙人委托代理制与合伙制在权利诉求与股权获取模式上的差异

21是否对企业决策权有明确要求是否出资入股股权激励倾向于合伙制倾向于委托代理制作为股东参与对即期剩余利润分配和未来价值分享未选择以市价入股/将股份作为薪酬发放注：本文所指股权激励主要指股票期权、限制性股票、有一定折价的入股计划合伙人权利要求情形股权获取模式宏观模式倾向判断宏观模式对比标的：海尔人单酬模式

22对人单酬模式的理解是员工，也是创客、小微主、平台主人用户需求（包括内部及外部用户）单经济报酬酬人单合一：将每一个员工跟每一个用户需求连在一起，高效匹配按单聚散：按用户需求调整组织架构与人员岗位按单的价值（创造的用户价值）付薪：

人工成本=年度单的价值×人工成本效率在上述机制下，小微享有自主决策权、自主用人权、自主分配权使承担高目标的员工，获得高竞争力的薪酬建立动态合伙人机制，对小微进行跟投，共享收益，共担风险模式对比分析

23维度委托代理制合伙制海尔人单酬模式所有权与经营权所有权与经营权分离，强调专业分工和契约机制所有权与经营权不完全分离，强调风险共担、利益共享所有权与经营权不完全分离，通过小微动态合伙人的跟投机制，实现风险共担和利益共享激励导向强调激励与约束，重考核强调共同创造、风险共担，相对而言弱化考核强调为用户创造价值长期激励模式现金型激励、股权激励员工/合伙人持股转型小微对赌跟投与创业小微跟投（员工持股）短期激励模式根据事后评价考核的结果，由企业付薪按单的价值付薪人员范围现金激励可覆盖全员，股权激励对象为管理层与核心团队个别行业可大范围持股，但重点是管理层与核心团队覆盖全体创客风险/待解决的问题需要设计较为完备的考核与激励机制来解决委托代理问题由于考核的弱化，可能存在“搭便车”现象，可能需要对合伙人队伍进行有效的动态管理和末位淘汰薪酬激励以为用户创造的价值为核心，需要有效合理地衡量单的价值目录

TableofContent一、激励模式——宏观模式二、激励模式——微观模式——宏观模式简介——宏观模式比较分析——宏观模式案例分享合伙制案例分享1：阿里巴巴合伙人机制

25明确合伙人标准：包括软性标准与硬性条件两大类合伙人分层：分为永久合伙人与其他合伙人合伙人标准与分层合伙人标准硬性要求合伙人必须在阿里巴巴集团或其关联公司服务满5年合伙人必须持有公司股份，且有限售要求软性标准对公司发展有历史贡献或成就高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力高标准的操守与品格永久合伙人永久合伙人可以永久保留合伙人身份直到发生退休、死亡等情况永久合伙人可同时存在2-3人（马云与蔡崇信为创始永久合伙人）永久合伙人由现任永久合伙人或退休的永久合伙人指定永久合伙人如违反合伙精神、可由全体合伙人大会决议除名合伙制案例分享1：阿里巴巴合伙人机制

26合伙人决策权利为保证合伙人团队对董事会的控制权，阿里巴巴与软银、雅虎达成上市后投票权协议：雅虎软银*董事会成员9人**合伙人团队（马云、蔡崇信等）提名与公司治理委员会提名5人提名1人提名3人股东会上支持合伙人董事提名没有马、蔡的同意，不得参与合伙人所提名董事的除名投票将超过所持股份超过30%的部分对应的投票权委托给马、蔡股东会上，马、蔡以其全部投票权支持软银董事提名股东会上，支持合伙人董事提名股东会上支持软银董事提名*软银只有在持股比例不低于15%时，才拥有提名1名董事的权利**根据现有安排，当软银拥有1名董事提名权时，阿里巴巴董事会成员构成将至少包含9人，如果将来软银因为持股比例低于15%而不具有董事提名权时，阿里巴巴的董事会成员构成将至少包含7人通过该治理结构，合伙人拥有：董事提名权，且提名董事占董事会人数一般以上董事任命权，确保合伙人提名/任命董事占董事会半数以上可以说其他股东对于董事会成员的决定只有否决权，并对董事会层面任何决定无任何实质决定权合伙制案例分享1：阿里巴巴合伙人机制

27合伙人经济权利2013年，阿里巴巴集团采纳了“合伙人投资计划”，允许特定合伙人购买一定数量的公司股权该计划目标是：向阿里巴巴合伙人提供投资机会，以实现合伙人与股东利益一致该计划关键点汇总如下：关键点说明参与范围特定的阿里巴巴合伙人持股总量不超过IPO发行后总股本的0.7%（1800万股），除非董事会同意增加额外额度持股架构通过两家SPV持股上述股份在计划采纳时已增发至持股平台购股安排与锁定按照每股14.5美元价格（IPO价格为每股68美元）分四年出资现金出资，首年出资共4亿人民币，占预计总出资额的25%自购股完成后，8年内不得转让购股条件不违反竞业条款（无雇佣关系或业绩要求）购股价格较低，潜在上市收益空间较高，有激励性通过较长的锁定期安排，保留合伙人合伙人如果离职但不与阿里巴巴发生竞争，允许其继续购股，是对合伙人身份与历史贡献的认可合伙制案例分享1：阿里巴巴合伙人机制

28管理主体与合伙人选拔提名与选拔流程新合伙人合伙人委员会(由5名委员组成,每三年选举一次)合伙人合伙人委员会合伙人大会选举75%投票通过审查并确定候选人名单提名提名8人选举前五名成为委员管理主体：合伙人委员会（设置任期与选拔流程）议事规则：一人一票制永久合伙人直接由历任或现任永久合伙人指定合伙制案例分享2：某全球领先投行合伙人机制

29合伙人机制是制度，也是文化精英文化组织扁平团队至上高效决策全员风险意识全面激励控制合伙人规模，保证合伙人构成“精英化”设置严格的合伙人选拔标准与流程，保证合伙人团队的精英品质合伙人库动态调整，定期进行选拔和更新董事会统一领导，决策权高度集中扁平化委员会决策体系，灵活高效强调团队化运作，持续追求卓越风险控制的观念是企业文化的核心组成部分，强调风险控制人人有责风险控制意识和能力，不仅是合伙人选拔与考核的主要标准之一，也与员工的薪酬及职业发展挂钩合伙人薪酬计划在股权激励额度分配上获得一定倾斜该集团是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一20世纪末，该公司经股份制改造后于纽交所挂牌上市，结束合伙人制企业形式。上市后，公司仍然保留了合伙人制度的部分特点，如合伙人仍然持有大量公司股份，且沿袭下来的“合伙人文化”与现代公司治理结构在集团内部实现了较为完美的结合，较好的解决了公司制下所有权与经营权分离而产生的公司治理问题，对上市后仍能保持竞争活力起到重要作用在集团内部，合伙人机制不但是一种制度，也是一种文化，主要特点如下：合伙制案例分享2：某全球领先投行合伙人机制

30合伙人的来源、任期与义务主要特点概述与总结合伙人来源通常主要在MD层级中进行选拔，有时也会考虑极少数ED/VP层级员工合伙人任期采取“非终身制”，每两年进行一次合伙人选拔与更新，每次更新规模约在1/4~1/3之间平均合伙人任期约为8年，每两年的合伙选拔中，大约有30位合伙人由于离职、退休、换岗等原因退出合伙人规模合伙人构成“精英化”，上市前长期维持在300人左右，上市后基本维持在员工总数的1.5%~2%之间2015年，合伙人数量为400~500人合伙人义务引领所负责部门提升业务、获得盈利参与制定集团战略行动计划参与公司内部专业委员会合伙人只有在退休或者离职后，才可退出个人所持的公司股份参与合伙人会议参与新合伙人的选拔工作传播公司文化参与公司组织的线下合伙人活动出席集团校园招聘会合伙制案例分享2：某全球领先投行合伙人机制

31对于合伙人设定专门的薪酬方案合伙人薪酬计划（PartnerCompensationPlan）限制性合伙人薪酬计划（RestrictedPartnerCompensationPlan）合伙的整体薪酬设有2套体系，由集团董事会指定的专门委员会进行管理，由该委员会决定每个合伙人适用的薪酬计划适用人群大部分合伙人个别合伙人固定薪酬全球所有参与人员统一标准无变动薪酬由委员会基于集团年度整体业绩提取奖金池，主要考虑ROE、每股收益、每股账面价值、EBIT、净利润、营业收入、薪酬福利费用/营业收入等指标期初由委员会确定每个参与人员可享受奖金池的最低比例期末由委员会基于每个参与人员在年度内的综合表现酌情分配奖金池的剩余部分，具体分配结果属于保密事项发放形式由委员会确定，包括现金及股权（限制性股票单元等），以长期激励发放的部分需遵守相应长期激励计划的规定每个参与人员可获得的变动薪酬价值为集团年度税前利润（剔除所有合伙人薪酬计划成本及其他相关因素的影响后）的1%，具体价值不超过3,500万美元/年，委员会有权对个人奖金价值进行缩减发放形式由委员会确定，包括现金及股权（限制性股票单元等），以长期激励发放的部分需遵守相应长期激励计划的规定合伙制案例分享2：某全球领先投行合伙人机制

32特点与启示以整体薪酬的理念，将股权激励作为薪酬的一个有机组成部分，即年度浮动薪酬的一种支付方式合伙人作为企业的精英全体，具有不同于其他员工的整体薪酬安排激励对象的选择以及激励价值的确定具有鲜明的合伙人文化特质，强调酌情裁量在其中所发挥的作用，对合伙人及管理合伙人薪酬的委员会要求相对较高长期激励的风险约束导向非常明确，要求合伙人长期持有公司股份，且设有一系列追索机制，规避短期行为，强调风险控制长期激励特点对国内企业的启示长期激励并非一次性激励，而应当融入整体薪酬体系，形成系统化的定期滚动授予机制对于不同层级和类型的员工，可以采用差异化的激励模式和兑现手段合伙人文化很大程度上是一种“人治”的管理理念。通过此种方式选择激励对象及确定激励价值对合伙人个人素养及管理能力要求相对较高，由此需要探讨其在本公司推行的条件是否成熟在国内的法律环境下，薪酬追索机制的可行性存在天然障碍。国内企业实现员工与股东价值绑定很多是通过要求员工出资购股实现的目录

TableofContent一、激励模式——宏观模式二、激励模式——微观模式微观激励模式概览

34现金模式虚拟股权长期激励短期激励目标奖金制计提分享制业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权出资入股股票期权限制性股票业绩股票股权模式目录

TableofContent一、激励模式——宏观模式二、激励模式——微观模式短期激励中长期激励短期激励——目标奖金制

36典型模式简介通过市场对标等方式确定目标奖金金额实际奖金=目标奖金×激励杠杆薪酬理念薪酬竞争力及潜在涨薪分析职责对标分析目标奖金薪酬理念直接决定如何定义高管薪酬的竞争力在考虑对标时，需要关注竞争力市场和与职责的对应关系业绩理念高管薪酬竞争力分析历史薪酬及绩效数据分析激励杠杆薪酬理念可定义出公司对绩效的肯定有多强，越强则杠杆越陡峭需考虑不同绩效结果对高管薪酬竞争力的影响关键变量的确定预先设定不同业绩完成情况下对应的激励杠杆，实现奖金与业绩的链接目标奖金制可以用来确定个人薪酬水平，也可以用来确定一个特定群体（如高管团队、部门等）的奖金总额，其模式较为简单直接，并且可与综合业绩结果（不仅仅是财务/量化指标）相链接短期激励——目标奖金制

37模式示例（以高管奖金池为例）某公司采用目标奖金值确定高管奖金总量，具体如下：高管目标奖金CEO1,000,000CFO800,000COO800,000VP1750,000VP2750,000汇总4,100,000目标奖金池4,100,000公司绩效得分公司激励杠杆121-1401.3101-1201.181-1000.9<800实际奖金池4,510,000短期激励——计提分享制

38典型模式简介即奖金池是基于哪一个或几个财务指标实际奖金=挂钩指标（如超额净利润）×分享比例（如a%）最关注的财务因素战略分析的关键成功因素超越竞争对手的关键因素提取/门槛指标门槛指标：一般为最关键的效益类指标，达成后方可提奖提取指标：一般为最关键的绝对值类指标激励对象人数薪酬竞争力预测分析历史薪酬及财务数据分析提取比例提取比例的确定一般需要根据历史测算和未来预测值两方面确定在薪酬竞争力预测中，续考虑市场涨薪率与财务增长预期间的假设关系关键变量的确定一般需要基于目标奖金占挂钩指标预算值的情况确定，每隔一定周期需要对此比例进行审阅和修订价值分享型的机制的激励导向非常明确，引导激励对象高度关注财务指标的达成。个别情况下，公司考虑到指标结果中的不确定性，会设置奖金封顶机制，或保留一定的裁量封顶权，避免过度激励或者对成本造成过大影响。对于波动性较大的指标，设定分享比例存在一定难度短期激励——计提分享制

39常见提奖方式挂钩指标常见确定方式计算公式示意方式解读概要方式一单一指标提取奖金池=提取指标×a%激励导向最明显，但可能过于单一因此，作为奖金池分配依据的高管个人绩效指标，往往需要相对全面，从而确保激励导向的单一得到有效弥补方式二单一指标提取，其他指标作为门槛奖金池=提取指标×a%当门槛指标>目标值时，a%=5%，否则为4%激励导向明显，在一定程度上完善了激励导向过于单一的问题门槛指标的设定则与每年的公司战略目标挂钩更加紧密，确保了机制的灵活性方式三方式一与二的变型奖金池=（提取指标1×70%+提取指标2×30%）×4%此两种方式一般是方式一或方式二的变型，在常规挂钩指标外，还可纳入公司战略所关注的指标，如规模类提取指标时需要考虑该部分奖金对公司经营结果的影响，如基于利润类指标提取时，可以用奖金前利润奖金池=（提取指标1×70%+提取指标2×30%）×a%当门槛指标>门槛值时，a%=5%，否则为4%短期激励——计提分享制

40模式示例（以高管奖金池为例）某公司高管年度奖金的总量模式如下：高管年度奖金基于净利润的提取，提取比例为1%公司年度绩效考核主要与收入增长率、净资产收益率和总资产增值挂钩，该考核直接决定提取出的奖金总量1%的利润作为奖金总量指标综合得分收入增长率150%80%净资产收益率总资产增值1.5%的利润作为奖金总量0.8%的利润作为奖金总量短期激励模式适用性分析

41资本市场行业企业性质发展阶段适用人群目标奖金制广泛应用于上市和非上市企业广泛应用于各行业广泛应用于国有企业、民营企业与各类所有制企业，在外资企业非常普遍广泛应用于各类发展阶段企业广泛引用于各类人群计提分享制广泛应用于上市和非上市企业主要应用于金融，尤其是广泛应用于国有企业、民营企业与各类所有制企业主要应用于快速成长期，对业绩增长要求较高的发展阶段主要应用于销售、业务人员及主要管理人员短期激励模式优劣势比较

42优势劣势目标奖金制能较为全面地反映综合业绩表现激励杠杆通常设有封顶值，或者考核计分中设有封顶得分，因此成本较为可控奖金浮动空间通常较为有限，因此激励作用可能略弱于计提分享制容易带来对及非财务目标的较高关注如果考核指标及计分方式设置不够合理，可能出现财务结果较差，但薪酬较高的情况计提分享制业绩导向明显，引导激励对象着力提升相关业绩指标奖金浮动空间通常较大，对激励效果明显可能过度强调财务指标，非财务指标对奖金结果的影响通常较小在相关财务指标由于非激励对象努力因素（如市场环境、监管政策等出现变化等）出现大幅增长/下降时，奖金水平可能导致过度激励/激励不足提取比例的确定存在一定难度目录

TableofContent一、激励模式——宏观模式二、激励模式——微观模式——短期激励——中长期激励长期激励的选择：现金还是股权？

44现金模式股权模式特点采用现金作为激励支付工具激励收益多来自于经营指标的提升涉及公司现金的支出采用真实股权作为支付工具激励收益来自于股权价值的提升涉及公司真实股份的增发或转让优势可关注特定时期的奖励可直接将收益和特定的指标联系起来，机制灵活性更高受到的潜在监管政策较少员工成为股东，切实联系股东和员工利益，具有更强的长期导向采用回购方式解决股份来源时，公司可能产生现金流出；增发时，不产生公司现金流出激励感知度可能更高挑战员工没有成为股东，无法真实落实股东意识激励支付对现金流支出影响较大在设计和衡量业绩状况时可能较为复杂，对公司的战略规划能力要求高存在法律和监管的要求带来股权稀释部分情况下，由于员工难以影响股价，可能由于资本市场波动而对激励收益产生影响现金长期激励——利润分享

45典型模式利润分享是提取利润或超额利润的一定比例作为激励基金，目标是鼓励激励对象关注激励主体的中长期利润或超额利润达成1、提取基准（考虑因素：激励导向）2、提取比例（考虑因素：市场实践、成本及现金流影响）利润（鼓励持续有盈利）超额或减亏利润（鼓励盈利持续增长）或提取比例015%30%15%30%净利润增长率示例1：基于三年整体利润提取示例2：基于年度利润提取3、提取与兑现方式（考虑因素：激励感知、人才绑定）示例：不同净利润增长率下其提取比例不同示例：假设考核周期为三年，两种不同的提取与兑现方式T1T2T3三年平均提取并兑现T1T2T3三年平均每年提取，部分兑现，部分递延虚拟股权业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权现金长期激励——利润分享

46案例分享——某上市地产公司以超额利润为提取基数，同时以净利润增长率确定提取比例，业绩导向明确80%的激励基金当期兑现，20%的激励基金与任期考核挂钩同时，激励基金可用于购买公司股票、实现与股东利益长期绑定案例特点：鼓励“超额利润”的激励导向明确，设置了较严格的业绩条件激励基金机制示意图激励基金提取基数激励基金提取条件与比例近三年净利润平均净增加额10%30%10%30%提取条件：近三年净利润复合年均增长率提取比例计提总额不超过近三年平均净利润的6%激励基金分配方案董事、监事——由股东大会决定高管——由董事会决定核心管理和技术骨干——由总经理决定激励基金发放方案（注：另一个提取条件为当年净资产收益率不低于8%）80%当期发放20%至激励对象任职（或任期）期满考核合格后发放虚拟股权业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权现金长期激励——业绩单元

47典型模式授予日兑现日业绩单元单位价值1元2元示例业绩单元是由公司基于价值驱动因素选定的一个或多个业绩指标构成的，激励对象收益来自于业绩单元价值或增值部分确定业绩单元对应的指标及价值衡量方式业绩周期之初，授予激励对象一定数量的业绩单元，每个业绩单元会对应一个价值业绩单元的价值变化会与业绩达成情况挂钩，随某业绩指标的上升/下降而变动，从而影响激励对象的收益兑现时，通常会增加个人业绩指标、用于调整业绩单元的兑现数量业绩周期初期业绩单元=1元/份业绩周期结束时业绩单元=2元/份增值为（2-1）=1元/份虚拟股权业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权现金长期激励——业绩单元

48案例分享——某基金管理公司业绩要求：达到绩效考核门槛要求，全部股数得以归属总价值200万元业绩单元总量假设：1元/份员工A授予数量假设：200万份=x考核期3年总价值400万元业绩单元单位价值假设：AUM增长200%，则2元/份员工A可兑现数量假设：200万份=x总收益200万元（3年考核期结束后，一次性兑现）授予时考核期结束时

AUM：100亿AUM：200亿虚拟股权业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权典型模式现金长期激励——中长期业绩奖金49激励对象在完成一定中长期业绩目标的情况下，能够获得相应奖金，奖金的多少与业绩完成情况挂钩也有部分企业采取将年度薪酬或年度奖金部分递延一定年份后进行发放的方式，该种方式更多是基于风险管控、减税或员工保留目的关键点说明及市场实践激励范围若对现有奖金采取递延计划，由于会对当期收入产生影响，一般更多集中于高管人员授予价值的确定目标授予价值：一般基于总现金薪酬或基本工资的一定比例确定通常层级越高，目标价值占薪酬的比例越高实际兑现价值：基于业绩完成情况调节目标业绩奖金水平通常情况下是目标价值的0-200%生效安排通常以三年为周期常见的生效安排如：一年锁定期，锁定期后分三年生效兑现；或，三年锁定期，锁定期后一次性生效兑现封顶值激励系数激励曲线目标值门槛值目标奖金×激励系数实际奖金示例预算型的中长期激励，关注中长期综合业绩达成情况

虚拟股权业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权现金长期激励——中长期业绩奖金

50案例分析——某国有大型制造企业关键点关键点简介激励工具递延绩效奖金作为中长期业绩奖金激励范围公司受国资委薪酬监管的高管人员目标奖金水平基于绩效考核结果得到的实际应付奖金水平减去高管个人实发奖金水平即为个人目标奖金水平递延及兑现机制目标奖金锁定两年，锁定期后分三年匀速生效每次根据业绩完成情况确定实际生效奖金，在达成业绩目标的情况下，才能全额获得目标奖金水平，否则将在目标水平上进行折扣业绩指标链接使用国资委对企业的主要财务考核指标（产量、营业收入和净资产收益率）进行链接与股权激励及方案接口由于该企业具有3年内在境外上市的明确计划，该方案留有与未来上市计划的股权激励计划接口激励对象可以选择不进行递延奖金兑现，而在企业上市时点通过壳公司的形式按上市认购价认购上市公司股票某国有大型制造企业，该企业长期业绩发展在行业中处于领先地位该企业高管人员的当期总现金薪酬受到地方国资委管控，基于业绩考核结果得到的实际应付奖金水平往往因为地方国资委的整体平衡和控制而无法全额发放于高管人员，导致部分高管人员的实际现金收入低于企业中层管理人员。考虑到人力资源管理能力的有限性，因此选择采取相对简单明了的递延绩效奖金模式虚拟股权业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权现金长期激励——中长期业绩奖金

51案例分析——某国有大型制造企业（续）应付绩效奖金50万目标递延奖金30万实发绩效奖金20万第一年第二年第三年第四年锁定期第五年（上市时点）实际生效比例与业绩完成情况挂钩业绩综合完成率目标生效比例<60%060-80%完成率X0.880-100%完成率>100%1实际递延可兑现奖金目标：10万业绩完成率：105%兑现奖金：10万目标：10万业绩完成率：90%兑现奖金：9万目标：10万业绩完成率：70%兑现奖金：5.6万现金兑现认购股票认购股票价值：14.6万认购股价：1.46元/股实际认购股票：1万股虚拟股权业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权现金长期激励——虚拟股权

52典型模式激励对象获授一定数量的虚拟股权，每股虚拟股权的收益可以来自于两部分：分红与增值授予日兑现日虚拟增值（12-10）*10万股=20万元……每股价值：10元/股每股价值：12元/股假设获授10万股，占股本比例0.1%虚拟分红假设可分配利润为1亿元，0.1%*1亿元=10万元合计收益：30万元关键点说明及市场实践虚拟股票价值的确定虚拟股票价值的确定是该工具设计中最核心的重点虚拟股票的定价存在两种方式：基于账面价值（净资产），适用于不要求短期内上市，关注盈利性和分红的企业基于公允价值，如PE、PB或EBITDA乘数等，适用于有清晰资本规划且不宜使用股权的企业生效安排从锁定期到全部生效一般为3~4年生效后一般可以立即进行现金兑现一些企业也会设置将虚拟股票转换为公司真实股权的兑现方式示例虚拟股权是激励收益与公司股价挂钩、以现金兑现的机制，其与真实股权激励最大的区别是激励对象所有收益均由公司支付，影响公司现金流与损益虚拟股权业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权现金长期激励——虚拟股权

53案例分享——某领先中资企业虚拟股权业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权200320082011虚拟股权计划滚动授予，饱和“配股”滚动授予（“配股”）2003年背景：受SARS重创，公司出口受到影响；与某国际巨头发生产权官司，部分员工流失，公司需稳定人才队伍激励模式：采用虚拟股权配股，2003的配股额度与早期方案的激励股份总额基本相当，激励范围：向“骨干员工”倾斜资金来源：员工出资15%，剩余85%来自银行贷款生效安排：锁定三年，每年解锁不超过1/102008年背景：因之前丰厚的分红收入，老员工出现工作懈怠现象；金融危机爆发，员工出现大批赎回现象，因此需要稳定激发现有员工并吸引新员工激励模式：采用虚拟股权饱和配股，基于员工岗位级别设定个人虚拟持股上限激励范围：因老员工大多已达到持股上限，该年配股主要针对新晋员工2011年背景：根据监管规定停止银行贷款购股。公司提供内部借款渠道XX投资控股有限公司工会委员会XX投资控股有限公司XX有限公司某高管（自然人）以公会持有的股权的对应分红作为激励资源（即作为虚拟股权分红的资金来源）员工需要出资方可获得虚拟股权，并享受对应的分红及价值增值，但没有投票和表决权离职时虚拟股权由工会统一回购现金长期激励——虚拟股权

54案例分享——某领先中资企业虚拟股权业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权20132014TUP计划虚拟股权计划TUP（Time-basedUnitPlan)时间单位计划实施背景：2011年银行贷款叫停，使得员工很难继续购买股票随着国内市场基本饱和，公司加快海外扩张，对海外人员的长期激励需求提升防止员工失去进一步奋斗动力具体措施：TUP一开始针对海外员工，后来也覆盖了国内员工每年根据员工的岗位级别和绩效配送一定比例的TUP单位；员工无需购买，消除了现金压力授予权益：一定期限内的分红权和增值权生效安排：有效期5年。锁定期1年，每年解锁1/3，解锁后可获得对应的分红，最后一年获得增值权益，同时对应单位作废201220132014201520162017配股1/3生效2/3生效100%生效股票增值部分可兑现分红权1/3当年分红2/3当年分红100%当年分红现金长期激励——股份经济收益权

55典型模式授予虚拟股权公司通过融资设立持股平台（有限合伙企业），并将对应股份转入，由专人持有向激励对象授予激励额度（虚拟股权）核算若业绩达标，则对应激励额度完成核算，否则将扣减或取消完成核算后的激励额度可视为虚拟股权。虚拟股权不得转让转为真实股权公司上市禁售期满后，已完成核算的激励额度（虚拟股权）转为持股平台合伙份额，激励对象真实成为持股平台合伙人，实现间接持股转股后，员工可自由选择是否进行当期出资（实质是偿还融资本息），或由持股平台在减持后扣除融资本息获得收益上市减持持股平台在符合监管要求前提下减持，员工对应股份在偿还完融资本息后剩余部分成为员工收益1234优势员工享受股权增资部分，且当期无需出资风险要求企业在上市后价值大幅提升，否则会有较高的融资风险融资风险集中于持股平台普通合伙人（GP）股份经济收益权同虚拟股权类似，均基于股价增值计算收益。不同的是股份经济收益权是股东向激励对象让渡其持有股份的增值收益，并非由公司支付收益虚拟股权业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权现金长期激励——股份经济收益权

56案例分享——蚂蚁金服因中国人民银行要求外资非银行支付公司需获得相关牌照才能在中国运营，因此马云将支付宝业务从阿里巴巴拆分，并转为内资，设立有限合伙企业持股支付宝母公司蚂蚁金服蚂蚁金服支付宝100%杭州君瀚股权投资有限合伙公司马云持股平台（GP）48.9%杭州君澳股权投资有限合伙公司38.7%100%其他员工（LP）自阿里巴巴与蚂蚁金服股权重组以后，为了加强二者的紧密战略合作，蚂蚁金服通过其股东杭州君瀚合伙向阿里巴巴员工授予以蚂蚁金服股价为标的的增值权激励，实质是杭州君瀚向阿里巴巴员工让渡了其持有的蚂蚁金服股权的经济收益权杭州君瀚阿里巴巴员工SAR计划内容参与人员阿里巴巴员工价值链接蚂蚁金服价值归属形式现金，由杭州君瀚支付虚拟股权业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权股权结构激励方式杭州君瀚股东蚂蚁金服投票权经济收益权（股价增值）投资行业长期激励——投资收益分享

57典型模式概览近年来，国内越来越多的金融投资机构或私募股权基金开始使用以下两种长期激励方式附带权益计划是基于某一基金而建立的，在本金被偿付给投资者后，基金达到一定回报率之后，开始分配附带权益将分成两个部分，即一部分属于基金管理公司（基金管理公司收入来源之一），一部分属于投资团队附带权益计划的分配80%归属于投资者，20%归属于作为基金管理人的公司归属于公司的收益中一般25-50%进入公司利润，剩余50-75%则由公司该计划所有激励对象获得具体比例可能因为基金属性、以往市场业绩、基金规模、人员结构等因素确定附带权益计划（现金）共同投资计划（股权）共同投资计划是激励对象可以与公司共同出资投资相关项目或公司，从而与公司一起获得投资收益或承担投资风险该计划一般存在两个制约条件：被投资对象原始股份数量的一定比例，受制于项目规模，该比例通常不会太大个人的投资金额，一般按个人薪酬的一定比例来表示虚拟股权业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权本部分所述共同投资计划（跟投计划）是指在投资行业，要求核心人员对其所管理或相关的基金进行投资的机制地产行业核心人员对项目公司的投资，以及其他行业核心人员对其所管理的或所属的子公司进行投资，将在股权激励中的出资入股部分进行介绍和分析投资行业长期激励——附带权益

58典型模式附带权益常见于私募股权基金中，是基金管理团队在基金达成投资人回报要求时分享投资业绩的激励机制©2016WillisTowersWatson.Allrightsreserved.ProprietaryandConfidential.ForWillisTowersWatsonandWillisTowersWatsonclientuseonly.基本假设：某私募股权投资基金初始投资投资1亿美金，基金管理公司每年的管理费费率为2%第5年退出所有投资，基金收益2亿美元附带权益为基金净投资收益的20%，其中65%（约13%）分配给基金投资管理团队附带权益1800万基金管理费1000万投资者的本金和投资收益1.72亿示例投资收益2亿投资者本金1亿管理费2%*1亿*5=1000万投资净收益2亿-1亿-1000万=9000万投资者投资收益9000万*80%=7200万基金附带权益9000万*20%=1800万80%20%基金管理公司附带权益1800万*35%=630万投资管理团队附带权益1800万*65%=1170万35%65%虚拟股权业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权投资行业长期激励——附带权益

59案例分享——某国有金融投资企业关键点关键点简介操作机制投资基金20%收益由公司获得公司获得收益中50%归属于公司利润，50%分配于公司激励对象公司激励对象中按照合伙人与高管团队、投资团队及其他人员进行分配激励范围管理合伙人、投资团队、中后台高级管理人员及高级专业人才业绩链接机制投资回报率IRR达到一定条件，方可进行激励分配生效及兑现机制3年锁定期，锁定期后分四次生效除非激励对象提前离职，否则基金全部退出时，附带权益方可进行兑现内部分配团队间分配比例：基于不同项目或基金情况确定团队间分配比例团队内个人分配比例：基于岗位重要性确定个人分配比例投资额投资净回报投资成本投资回报80%归属于投资人20%归属于公司合伙人与高管团队投资团队其他人员201120122013201420152016201720182019附带权益锁定期基金全部退出，附带权益可以进行兑现生效15%生效25%生效30%生效30%虚拟股权业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权投资行业长期激励——共同投资

60典型模式跟投方式参与范围跟投总量及个人跟投水平通常采用项目跟投或基金跟投参与附带权益计划的核心成员强制性参与跟投计划整体跟投资金额应充分考虑附带权益水平及个人出资能力，常见的跟投水平在投资额的0.5%-1%。个人认购比例与附带权益个人分配比例原则上应该保持一致出资机制及其他跟投人应在不晚于基金向项目公司支付投资款的当日，向项目公司支付投资款跟投实体应在基金从项目公司全部或部分退出出资之日，按照跟投比例以与基金相同的条件从项目公司中退出全部或部分跟投出资共同投资计划的主要目的：和投资人的利益保持一致，享受投资收益的同时也投资风险激励参与者提升项目收益业绩虚拟股权业绩单元利润分享中长期业绩奖金投资收益分享股份经济收益权本页现金长期激励模式分析与对比——适用性分析

61维度利润分享业绩单元中长期业绩奖金国内外市场国际和国内市场均有所应用欧美资本市场较为常见近年在中国企业中的应用程度日益提高国际和国内市场均有所应用行业各行业中都有所应用在各行业中均有所应用各行业中都有所应用上市情况上市公司和非上市公司使用均很普遍上市公司较少见非上市公司中使用相对普遍上市公司和非上市公司使用均很普遍企业性质监管环境相对宽松，因此国有和民营企业均适用国有和民营企业均适用国企与民营企业都普遍应用发展阶段适用于企业发展的各个阶段快速成长期和成熟期的企业较为普遍成熟发展期的企业通常使用常规的激励工具，部分企业也会考虑适用于企业发展的各个阶段适用人群全体员工均适用全体员工均适用全体员工均适用现金长期激励模式分析与对比——适用性分析

62维度虚拟股权股份经济收益权投资收益分享附带权益跟投国内外市场欧美资本市场较为常见中国市场中也有所应用，但由于计划的操作复杂度，近年来国内市场实践相对减少在海外可通过由公司或股东设立信托方式，以激励对象为受益人实现在境内相对较少国际、国内投资及私募股权基金公司中应用广泛行业在各个行业中均有所应用适用于各行业适用金融投资类企业近年也被应用于房地产行业上市情况上市公司通常使用真实股权计划，虚拟股权相对少见非上市公司中相对普遍适用于上市公司和非上市公司目前国内尚无私募股权基金上市投资标的通常为非上市公司企业性质国有和民营企业均适用国有和民营企业均适用国有和民营企业均适用主要适用于民营企业发展阶段快速成长期和成熟期的企业较为普遍适用于企业发展的各个阶段适用于企业发展的各个阶段适用于企业发展的各个阶段适用人群全体员工均适用全体员工均适用大多数基金参与范围为投资团队可包括核心成员的强制性跟投和其他人员的自愿性跟投现金长期激励模式分析与对比——股东/公司维度

63维度利润分享业绩单元中长期业绩奖金虚拟股权股份经济收益权投资收益分享激励效果对于利润目标达成的激励最直接、针对性最强激励水平与业绩单元价值提升直接挂钩，业绩单元价值的沟通有效性直接影响激励效果激励水平通常受浮动区间及多个指标影响享受企业价值增值，有助于提升员工主人翁意识及归属感（但不如真实股权）将激励对象与其管理的项目收益紧密链接，激励导向强刺激业绩刺激公司中长期阶段性利润目标达成刺激某一财务指标的中长期目标达成刺激综合业绩达成刺激年度及中长期业绩目标达成和企业价值提升刺激项目收益提升财务影响每年根据授予额度确定激励成本并摊销激励兑现时、均给公司带来现金流出收益由股东/代持人支付附带权益本质属于奖金，影响公司利润跟投不影响公司利润现金长期激励模式分析与对比——激励对象维度

64维度利润分享业绩单元中长期业绩奖金虚拟股权股份经济收益权投资收益分享激励收益取决于公司的激励力度以及业绩完情况激励对象收益随着公司价值的上升而增加与项目收益情况挂钩激励风险主要风险在于相关的业绩指标完成情况，与公司价值无直接链接用于计算收益兑现价值的公司估值方式的合理性会较大影响激励收益风险与项目收益情况挂钩现金支出无需激励对象出资跟投模式需要激励对象出资股权激励——出资入股

65典型模式基本概念激励对象真实出资成为公司股东激励收益包括：分红、价值增值（转让/出售价格与入股价格之间的差价）时间股价入股卖出收益入股价格出资其他股东标的公司有限合伙企业（持股平台）普通合伙人有限合伙人1-N有限合伙企业…平台管理者激励对象激励对象如激励对象人数较多，可设置多个有限合伙企业嵌套常见持股模式持股平台的投票权集中于普通合伙人，可由股东保持控制权，或者让管理团队获得更大自主权人员进出时方便进行股权管理，不影响标的公司股权有限合伙企业作为持股平台，在分配机制和各种管理上非常灵活示例若标的公司为上市公司，可采用直接持股或通过资管/信托计划持股若标的公司为非上市公司，国内较为常见的持股方式为通过有限合伙企业持股股票期权出资入股限制性股票业绩股票股权激励——出资入股

66案例分享1——美的集团多层级的股权激励体系美的集团自2013年整体在A股上市以来，已经推出了多期股权激励方案，构建出了多层次的持股与激励体系123针对集团高管的合伙人持股计划针对物流板块的核心人员持股计划针对其他核心人员的期权与限制性股票激励计划2015年推出，至今已推出三期，持股标的为集团（上市公司）股份，通过资产管理计划持有仅针对最高层的高管及事业部负责人，合计15人，年度滚动实施持股金额非常大，首期购股金额为2.3亿元，其中1.15亿元为公司激励资金，其余为激励对象自筹融资；第二期和第三期分别为0.8亿元和0.99亿元，均为公司激励资金每期所购股份按4:3:3分三年归属，归属设有业绩条件，若不达标则由公司回收股份2015年推出，持股标的为原全资子公司安得物流（现已更名为安得智联科技股份有限公司）股份，通过有限合伙企业持有持股总额为安得物流20%股权，其中集团高管出资不超过1/3，安得核心经营管理团队及物流业务相关经营主体责任人出资不超过2/3，转让定价基础为2015年6月30日每股净资产1.64元，具体价格并未披露2014~2017年获授集团（上市公司）期权的人数分别为691人、733人、929人和1,463人2017年进行了一次限制性股票授予，人数为133人股票期权出资入股限制性股票业绩股票股权激励——出资入股

67案例分享1——美的集团多层级的股权激励体系1美的集团核心管理团队持股计划暨美的集团合伙人计划关键点第一期（2015）第二期（2016）第三期（2017）参与人员公司总裁、副总裁、下属事业部及经营单位总经理及其他主要高管，每年均为15人（期间有合伙人离职，每年名单不完全一致）持股方式由资产管理机构通过专门的资产管理计划购买和持有标的股票归属安排购股完成满1年后按4:3:3分3年归属，在本期最后一批股票归属日起可解锁流通购股资金合计2.3亿元，集团提取专项基金1.15亿元，占2014年净利润1%；其余1.15亿元为激励对象自筹融资合计8,050万元，均为集团提取专项基金，占2015年净利润的0.6%合计8,050万元，均为集团提取专项基金，占2016年净利润的0.6%业绩条件2015年公司净利润增长率不低于15%，且ROE不低于20%，否则所购股票权益全部归属公司2016年公司且ROE不低于20%，否则所购股票权益全部归属公司2017年公司且ROE不低于20%，否则所购股票权益全部归属公司股票期权出资入股限制性股票业绩股票股权激励——出资入股

68案例分享1——美的集团多层级的股权激励体系1美的集团核心管理团队持股计划暨美的集团合伙人计划第一期20152016201720182019购股基于2015业绩确定额度，并归属40%归属30%归属30%，且已归属的股票可流通第二期购股基于2016业绩确定额度，并归属40%归属30%归属30%，且已归属的股票可流通退出情形未归属部分已归属部分持有人离职或调任至不属于参与范围的职务由管理委员会无偿回收，并可分配给其他持有人不做变更持有人经公司批准后退休若在可流通前未从事与公司相同业务的投资及任职，则在可流通后由资管机构出售并先其分配收益不做变更持有人因重疾离职或因公丧失劳动能力或死亡在可流通后由资管机构出售并向其或继承人分配收益不做变更触犯“公司红线”、离职审计中发现任内重大违规、出现管理委员会认为违反公司制度或损害公司利益全部由管理委员会无偿回收，并可分配给其他持有人仅考核购股当年的业绩（包括公司与个人），用于确定其可获得的股份数额，若公司业绩不合格，所购股份均归公司所有。后续分批归属，起到留才作用可流通的股份由资产管理机构集中出售标的股票，将收益分配给持有人（如有融资则需先扣除本息）管理委员会由3人构成，由持有人会议选举产生股票期权出资入股限制性股票业绩股票股权激励——出资入股

69案例分享1——美的集团多层级的股权激励体系2物流板块核心人员持股计划安得物流股份有限公司（2016年更名为安得智联科技股份有限公司）宁波美安股权投资合伙企业（有限合伙）美的集团股份有限公司美的国际控股有限公司（美的集团境外全资子公司）20%55%25%刘巨峰（集团人力资源总监）普通合伙人/执行事务合伙人安得物流总经理刘勋功有限合伙人美的集团董事长方洪波等4名集团高管基于美的集团2015年8月公告，合伙企业中：安得核心经营管理团队及物流业务相关经营主体责任人的出资份额不少于2/3美的集团部分高管的出资份额不多于1/3持股平台的股份来源为美的集团转让（原股权结构为美的集团75%、美的国际为25%）股权价格依据为2015年6月30日每股净资产1.64元/股，按安得物流注册资本67,650万元计算，20%股份（13,530万股）价值为22,189万元股票期权出资入股限制性股票业绩股票股权激励——出资入股

70案例分享1——美的集团多层级的股权激励体系3针对其他核心人员的期权与限制性股票激励计划关键点2014年2015年2016年2017年激励工具股票期权股票期权股票期权股票期权限制性股票（认购价格为市价50%）授予日2月18日5月27日6月28日5月12日5月12日参与人员合计691人，含1名董事和1名董秘；研发290人，制造193人，营销111人，其他95人合计733人，含1名董秘；研发122人，制造274人，有效125人，信息47人，其他164人合计929人，研发347人，制造220人，营销149人，信息55人，其他158人合计1,463人，研发567人，制造320人，品质118人，其他458人合计133人，含1名董事，1名副总裁授予量占总股本2.4%，总成本4.6亿元占总股本2.0%，总成本8.5亿元占总股本2.0%，总成本7.7亿元占总股本1.5%，总成本8.4亿元占总股本0.44%，总成本2亿元归属安排锁定1年，分3年匀速解锁解锁业绩条件各年度净利润较基准年复合增长率不低于15%，且净资产收益率不低于20%各年度净利润不低于前三年平均水平股票期权出资入股限制性股票业绩股票股权激励——出资入股

案例分享2——恒生电子核心员工入股创新业务子公司71股票期权出资入股限制性股票业绩股票恒生电子基于传统业务优势，为鼓励内部创业，促进互联网生态圈孵化业务的发展，2014年实施了核心员工入股创新业务子公司计划，相关管理办法在此后进行了若干次修订（本案例分析以2017年4月修订后的操作办法为主要依据）A计划所有创新业务子公司B计划：XX公司XX创新业务子公司总部事业部/子公司总部核心层总部机构和职能部门核心层人员总部机构和职能部门骨干员工公司核心层事业部核心层骨干员工事业部的主要经营管理人员直属事业部/子公司核心人员子公司骨干投资少量投资参与人员与投资标的一览股权激励——出资入股

案例分享2——恒生电子核心员工入股创新业务子公司投资认股权股份增值权获得未来受让股份的投资权，分批出资获授后分4年认购，每年25%，由恒生电子转让（新业务子公司初设时，员工出资50%，其余分2年按25%和25%从恒生电子受让）实际转让价格中含资金成本（贷款基准利率上浮20%）获得对应股份的增值收益，不真实持股，由公司及子公司持有股份，并向激励对象支付扣除投资本金的股份份额变现增值部分获授后分4年行使，每年25%M1以上管理职级的员工M1以下员工通过出资入股，加强一定层级以上人员的利益绑定；一定层级以上人员具有较强出资能力，员工接受度较高低层级人员以价