公司治理及其发展趋势

公司治理及其开展趋势

一、公司治理的根本概念

二、公司治理的根本运作

三、公司治理的国际比较和最新开展

四、国外国有企业公司治理趋势2025/5/221中国股份制公司建立法人治理结构的制度条件2025/5/222一、公司治理的根本概念1-1、社会组织法律体系2025/5/2231-2.企业种类和公司开展2025/5/2241-3、公司形式标志的特征2025/5/2251-4、公司制的核心—公司治理2025/5/226公司治理的定义吴敬琏教授将公司治理结构具体化为：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员〔即高级经理人员〕三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。〞钱颖一教授将公司治理概括为：①如何配置和行使控制权；②如何监督和评价董事会、经理人员和职工；③如何设计和实施鼓励机制。〞2025/5/2271-5、公司治理的根本原理是法人财产制度和委托代理制治理1、确定公司目标，实现股东价值〔经济学2、公司控制权的合理安排、法学〕3、有效的鼓励与监督战略管理管理1、执行董事会决策〔管理学、2、日常管理决策实践经验〕3、日常经营管理2025/5/2281-6、市场经济中需要健全公司治理建立良好的公司治理结构是适应市场竞争和市场规那么的要求；所有者、董事会和高层经营者三者制衡关系，是公司治理的核心；?公司法?、?证券法?、会计准那么、工商和税务规定；以及公司章程、规那么、程序和制度是公司治理的准绳；国际上可供借鉴的相关文件：经合组织的?OECD公司治理原那么?和?OECD国有企业公司治理指引?。2025/5/229OECD公司治理的六个根本原那么〔2004修订〕1999年5月发布、2004年修改的?OECD公司治理原那么?，帮助成员国和非成员国评估改进法律规那么的指导和建议，针对上市公司，也是改善非上市公司〔如私人企业和国有企业〕治理结构的有用工具。〔1〕确保有效公司治理框架的根底；〔2〕股东权利与关键所有权功能；〔3〕平等对待所有股东；〔4〕利益相关者的作用；〔5〕信息披露与透明度；〔6〕董事会责任。2025/5/2210二、公司治理的根本运作2025/5/2211董事长〔CHAIRMAN〕领导董事会并管理其运作人〔无论性别〕。非执行董事〔NON-EXECUTIVEDIRECTOR〕广义讲，是指不参与公司日常经营的董事。其角色界限是，他或她准备和参加董事会会议，但不是公司的雇员。执行董事〔Executivedirectors〕一般指的是同时承担董事和高级管理人员的人。常务董事〔MANAGINGDIRECTOR〕由董事会授权管理公司日常业务、领导员工、并保证董事会的决策能够顺利和有效实施的董事。有时被称为首席执行官〔chiefexecutive〕。2025/5/22122-2、外部董事和独立董事〔美国的概念〕2025/5/22132-3、董事会的构成和组织〔IoD〕2025/5/2214董事会配置举例：美国：据科恩－费瑞国际公司2000年5月22日发表的报告，?财富?美国公司1000强平均董事会人数11人，其中内部董事2人，外部董事9人。外部董事占81％。英国：在英国最大的500家公司中，89％的公司中，非执行董事超过4名。瑞典：国有独资公司、控股公司中的执行董事只有1名。2025/5/2215英、美公司治理结构〔英：董事长与CEO分开；美：过去二者重合〕股东大会董事会独立董事CEO和高级经理层2025/5/22162-4、董事会任务的概述和良好实践的指标〔IoD〕2025/5/22172-5、董事、经理层和股东扮演不同的角色，承担不同的责任2025/5/22182-6、董事会成员各自的责任〔IoD〕1、董事长的任务包括：〔1〕领导董事会；〔2〕对董事会构成提出建议；〔3〕确定董事会和经理层各自的角色和责任；〔4〕管理董事会会议，包括准备适当的会议议程，保证提交给董事会的适宜信息，有效主持董事会会议，和集中处理董事会的关键任务；〔5〕对董事会业绩进行评价；〔6〕提高董事会的工作效果；〔7〕对外代表公司行事。2、董事会向常务董事授予经营公司的权力。在遵守董事会规定的前提下，管常务董事拥有以任何方式经营公司的权力。3、执行董事向常务董事负责，并被他们委以了执行责任。但此外，执行董事还承担了更广泛的责任。4、非执行董事被期望给董事带来广泛而相关的经验、特殊知识和合意的个人品质，并保持公正和客观。5、公司秘书负责公司的行政管理，并通常与主席在和管理董事会事务方面密切合作。6、要经常对董事会规模及其构成进行审视，以保证董事会技能和经验的正确组合。7、应把董事会成员的选择、聘任和培养看作关键程序，并且应该经常进行检查。2025/5/22192-7、董事会的主要职能〔OECD〕：2025/5/22202025/5/22212025/5/22222025/5/22232-10、董事的责任与义务2025/5/22242-11、董事的素质和知识董事素质〔6方面〕战略的洞察力。变化导向，创造力，远见，洞察力，组织意识，战略意识。制定决策。判断能力，批判能力，决策能力。对信息的分析和使用。详细了解，综合能力，数据意识，识别问题。交流。听取，坦诚，讲演，书面交流，应答能力。与他人的相互作用。自信，协调能力，灵活性，出席会议，正直诚信，学习能力，积极性，说服力，敏感性。实现结果。业务敏锐，授权技能，示范性，驱动力，弹性，接受风险，耐力。董事知识的关键领域〔7方面〕董事技能〔4方面〕公司董事和董事会的作用，知识，战略业务指导，理解，财务与会计的根本准那么与实践，应用，有效的市场营销策略，分析。人力资源指导，改进业务绩效，为明天去组织。2025/5/22252-12、董事薪酬2025/5/22262-13、董事会评价

2025/5/22272-14、信息披露－及时、准确、充分2025/5/22282-15、建立企业全面薪酬体系，实行有效鼓励2025/5/2229三、公司治理结构的国际比较和最新开展2025/5/22303-2、OECD对公司治理的分类和取向研究2025/5/22313-3、两大法系下的公司治理模式2025/5/22322025/5/22332025/5/2234“公司治理〞：全球商业的焦点美国：最著名的例子就是安然、世通、施乐

等粉饰业绩案件,甚至导致企业崩溃；欧洲、中东和非洲地区有Marconi。

还有其他一些违规的公司，如TenetHealthcare和

SiebelSystems以及在平安问题上违反规章的Chevron。日本：雪印食品公司的舞弊案件;2025/5/22353-6、国际公司治理的开展趋势2025/5/2236在美国：2025/5/2237在欧洲

2025/5/2238在日本

2025/5/22393-7、各国法律、会计、监管制度的改革

2025/5/22402025/5/22412025/5/22422025/5/22432025/5/2244Oracle电子商务套件在公司治理中的作用

跨越整个企业流程的最正确实践方式

加强对整个企业的了解，提高信息的准确性；加强了内部控制；提高运营效率SCMERPCRM业务系统信息平台CPM可见性Visibility控制力Control高效率Efficiency2025/5/2245四、国外国有企业公司治理趋势2025/5/2246两条根本经验：〔1〕政府对国有企业监督有一个从行政监督到法制监督的过程；〔2〕逐步从事后监督走向以过程监督为主。政府的外部监督〔事后监督〕对国有企业外部监督的完整框架：立法机构＋财政部＋行业部＋审计署；政府的外部监督主要是对国有股东代表和董事会的监督〔稽查员、特派员还是外部监事会？〕；法国在经济财政部下设国家监察署〔与国家参股局平行〕，监察使用公共资金的机构〔直接或间接接受国家支持的各类机构〕和商品领域的国有企业〔国家占股至少50%的企业及这些企业占大股的子公司〕；企业的内部监督〔过程监督〕－健全公司治理通过明确受托责任和问责机制来完善企业内部监督，实现过程监督；在健全的公司治理结构中实行有效的鼓励与约束，实现法制监督。4-2、政府对国有企业的监督2025/5/22474-3、国有独资公司健全公司治理、设立董事会是一致做法1、必要性。一人负责制等于让总经理同时担当战略监督者、制定者、执行者的角色，不仅有角色和利益的冲突，而且容易出现两种情况：一是国有股东远离企业，难以维护股东的权利和最终控制权，结果导致对“内部人控制〞的失控；二是如果规定总经理提出的战略方案和各项决策都要得到国资机构批准，那么国资机构承担的就是董事会责任，而不是股东会责任，结果是不当干预或由于国资机构不能及时决策，贻误企业商机。大公司决策环境复杂、决策责任重大。设立董事会，在董事个人责任根底上的集体决策，有利于大公司“谨慎决策〞，控制风险，又能保证公司的决策和管理效率。2、在国外，所有根据公司法、包括根据特殊公司法设立的国有大公司〔包括国有独资公司〕都设董事会。董事会负责公司的战略决策和监督、财务监控、任免总经理等高管人员及决定其薪酬等，总经理负责执行战略实施和日常管理决策。3、在大型国有独资公司设董事会，让董事对国资机构承担个人受托责任，对公司承担决策监控责任，应当是完善大型国有独资公司治理结构首先要抓的重要工作。4、国有独资公司董事会必须有外部董事和独立董事，以解决战略决策或监控与战略实施不分、管理层和决策层合一可能带来的内部人控制、利益冲突等问题。5、委派外部董事的重要作用。2025/5/2248委派外部董事的重要作用〔1〕从董事制度的角度把握外部董事的意义及相应要求：①一般董事的责任，②作为国家股东的主要受托者尽到特殊的责任(如通报等)③在不宜由内部董事决策问题上的执行责任(如人事、薪酬、审计)。〔2〕外部董事分为两类，一是对国资机构有特殊责任的外部董事(例如所谓专职董事或提名董事，其在做重大决议表达前，根据授权需向国资机构报告，某些问题需得到同意)。二是作为国资机构认可的独立的外部董事，即独立董事，独立董事对国资机构也有受托责任，但他在讨论时所述意见无须事先与国资机构沟通或得到认可。国外经验证明，即使是国有独资公司，独立的外部董事也是有意义的。国资机构对独立董事尽职尽责情况的把握主要根据董事考核等环节。〔3〕外部董事和内部董事都有董事责任。因此首先要明确外部董事的根本责任，即对公司的责任，以及对国资机构的特殊责任(如一定条件下的报告责任)。必须明确董事对国资机构的特殊责任代替不了董事在董