2025年5月上市公司重大资产重组管理办法及配套规则修订解读

12391《重组管理办法》修订优化多项机制，进一步激发上市公司重组活力为落实党的二十届三中全会精神和“新国九条”要求，进一步深化上市公司并购重组市场改革，中国证监会于2025年5月16日对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）部分条文进行修订；本次《重组管理办法》修订，确定了多个首次机制，在创新交易工具、将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决提高了并购重组交易完成后对上市公司财务状况变化和关联交易监管的包容度，扩大了标的公司可股东、实际控制人或者其控制的关联人设置钩”，私募基金投资期限满48个月的，锁定期限“股东会”2注：沪深北交易所同步修订发布《重组审核规则232.1重组股份对价分期支付机制上市公司发行股份购买资产，可以申请一次注册，分期发行。申上市公司发行股份购买资产，可以申请一次注册，分期发行。申诺义务，可以满足上市公司视后续标的经营状况灵活调分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得分期发行股份支付购买资产对价的，特定对象以资产认购而取得束之日起算在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算42.2提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公成长周期、与上市公司协同性等，以信息披露为核心，客观、整体分析重组的必要性、合理公司的影响实会存在下降的可能，本次《重组管理办法》延续允许上市公司收购未盈利资产的规定，将“改善财务状况”52.3新设重组简易审核程序62.4完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；构成上市公司收购的，应当遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条的《上市公司收购管理办法》第七十四条规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”上市公司之间换股吸收合并的，对非控股股东、实际控制人或者其控制的适用情形：上述锁定期的规定仅适用上市公司之间的吸收合并，对于上市公司与非上市公司之间的吸收合并仍参过往吸收合并案例中，如未有特殊规定或处理，对于被吸并方股东持有的股份被设置了质押、被司法冻结或其他权利限制的状况，在换到吸并方股份后相关权利限2.5鼓励私募基金参与上市公司并购重组48个月的具体计算方式：上市公司关于本次重大资产重组的77《重组管理办法》第十条“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组”对于非私募投资基金及私募投资资金持股未满48个月的情形，锁定期限仍保持不变，即第三方交易12个月；重组上市交易中，收购人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限仍为24个月新规对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，锁定私募基金参与上市公司并购重组，有效缓解82.6根据新《公司法》等有关内容做出适应性调整新《公司法》不再区分“股东会”（有限公司）和“股东大会”（股份公司），统一称为“股东会”对应《重组管理办法》内容中涉及到“股东大会”的表述统一修改为“股东会”新《公司法》第一百二十一条规定，股份有限公不再强制要求独董发表独立意见，上市公司应当定期或者对应《重组管理办法》中删除“独立董事的意见”表述，并在部分程序上新增独立董事专门会议审议9n上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。压严压实中介机构核查把关责任，n上市公司及其相关方应当就本次交易符合适用简易审核程序要求作出承诺。压严压实中介机构核查把关责任，负面情形，并将简易审核程序负面情形与之保持一致。三是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情n对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。n一是落实新《公司法》相关是根据《重组办法》，补充规定重组股份对价分期支付相关衔接条款，调整关于同业竞争、关联交易等的监管u修订背景：《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（“并购六条”）提出：“建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时u同时，为贯彻落实新修订的《公司法》《重组管理办法》，《重组审核规则》也n适用范围包括两类交易。一类是上市公司之间换股吸收合并；另一类是市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重大资产重3.2配套规则修订内容——上市公司监管指引第9号u为贯彻落实新“国九条”和“并购六条”要求，中国证监会对《重组管理办法》作了修订。根据修订后的《重组管理办法》，《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》相关条文内容需要相应调整u同时，为贯彻落实《公司法》等有关要求，调整相应文字表述。《上市公司监便利上市公司并购重组，对重组导致的财务状况变化、同业竞争和关联交易适当提高监管修改为“本次交易应当有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影独立性或者显失公平的关联交易”做好规则之间配套衔接。将《上市公司监管指引第9号》中“股东大会”改为“股东会”，与《公司法》附件《重组管理办法》具体条款修订解读——分期支付机制修订内容解读明确分期发行合并计算原则、批复有效期及对应业绩补偿机制（第十四）：相关条目相关条目修订前修订前•第十四条计算本办法第十二条、第十三条修订后修订后•（五）上市公司分期发行股份支付购买资产对价修订解读修订解读重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第四十四条规定之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文•自完成相关批准程序之日起六十日内，本次交交付或者过户完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注•新增内容明确建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资•满足上市公司结合标的后续经营状况灵活调附件《重组管理办法》具体条款修订解读——提高监管包容度修订内容解读提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易相关条目相关条目修订前修订前•上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：•（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞•（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期•上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务修订后修订后•上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：•（一）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经会计师事务所专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；•（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满三年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，•分期发行股份支付购买资产对价的，中国证监会作出注册决定后，各期股份发行时均应当符合前修订解读修订解读•原四十三条中删除财务状况变化、同业竞争和关联交易条件描述，纳入新增的四十四条•将权属清晰条件及协同要求纳入新增的四十附件《重组管理办法》具体条款修订解读——提高监管包容度（续）修订内容解读相关条目修订前修订解读相关条目修订前修订解读提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易修订后修订后•上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，•上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，上市公司应当充分说明并披露最近十二个月的规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级•上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，首期发行时上市公司应当披露重组报告书，并在重组报告书中就后期股份不能发行的履约保障措施作出安排。上市公司后续各期发行时应当披露发行安排，并对是否存在影响发行的重大变化作出说明，独立财务顾问和律师事务所应当进行核查，出具专项核查意见。•提高对财务状况、同业竞争和关联交易的包容度，从“有利于改善财务状况、减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”改为“不会导致财务状况发生重大不利变化，，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。•删去交易对象范围，统一明确跨界并购下需披露上市公司规范运作情况、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转•明确需对分期发行的履约保障措施作出安排。附件《重组管理办法》具体条款修订解读——简易审核程序修订内容解读新增重组简易审核程序流程（第二十七条至第二十八条明确简易审核程序无需经重组委审议相关条目相关条目修订前修订前•证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依法审议上市公司发行股•证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符•证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为不符合相关条件和要求的，作出终止审核决定。•中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定，按规定应当扣修订解读修订解读修订后修订后•证券交易所设立并购重组委员会（以下简称并购重组委）依•证券交易所应当在规定的时限内基于并购重组委的审议意见，形成本次交易是否符合重组条件和信息披露要求的审核意见。•证券交易所认为符合相关条件和要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报中国证监会注册；认为•证券交易所采用简易审核程序的，不适用第一款、第二款规•中国证监会收到证券交易所报送的审核意见等相关文件后，依照法定条件和程序，在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。证券交易所采用简易审核册或者不予注册的决定。按规定应当扣除的时间不计算在本款•新增内容明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，并由证券交易所制定简易审核的•新增内容明确适用简易审核程序的重•注册前的相关程序由证券交易所审核附件《重组管理办法》具体条款修订解读——支持上市公司之间吸收合并修订内容解读相关条目相关条目修订前修订前•换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照本办法有关规定执•上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中国证监会另有规定的，•上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证、存托凭证等用修订后修订后•换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行•上市公司之间换股吸收合并的，被吸收合并公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人换股取得的股份自股份发行结束之日起六个月内不得转让，构成上市公司收购的，应当•上市公司发行优先股用于购买资产或者与其他公司合并，中•上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定修订解读修订解读•为鼓励上市公司整合，明确上市公司•对被吸并方的控股股东，参考短线交易限制，设置6个月锁定期，如构成收购的，执行《上市公司收购管理办附件《重组管理办法》具体条款修订解读——鼓励私募基金参与上市公司并购重组修订内容解读相关条目相关条目修订前修订前•鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购•特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让：•除收购人及其关联人以外的特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起二十四个修订后修订后•鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资•特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转股份的资产持续拥有权益的时间已满四十八修订解读修订解读•明确私募投资基金定位，鼓励私募投•为更好培育耐心资本，促进“募投管退”良性循环，对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向•私募基金投资期限满48个月的，发行股份购买资产中的锁定期由12个月缩短为6个月，重组上市交易中对于收购人及其控制的关联人以外的股东的锁定期由24个月缩短为12个月。•明确分期发行股份支付购买资产对价的，锁定期自首期股份发行结束之日附件《重组管理办法》具体条款修订解读——其他适应性调整修订内容解读相关条目修订解读修订前相关条目修订解读修订前）：修订后修订后•上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施情况报重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应当公告一次，直至实施完毕。属于本办法第四十四条规定之日起超过十二个月未实施完毕的，注册文•上市公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对重大资产重组的实施过程、资产交付或者过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的结论性意见。独立财务顾问和律师事务所出具的意见应当与实施•自完成相关批准程序之日起六十日内，本次交交付或者过户完毕的，上市公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每三十日应证监会注册文件之日起超过十二个月未实施完毕的，注•新增内容明确建立重组股份对价分期支付机制，将申请一次注册、分期发行股份购买资•满足上市公司结合标的后续经营状况灵活调•配套融资规模和发行股份购买资产的规模呈比例关系，因此对于分期发股的，配套融资也应分期发行，预计相关政策后续将随再融附件《重组管理办法》具体条款修订解读——其他适应性调整（续）修订内容解读）：相关条目相关条目修订前修订前•第三十五条采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补修订后修订后益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相修订解读修订解读附件《重组管理办法》具体条款修订解读——其他适应性调整（续）修订内容解读）：修订解读修订前修订后相关条目修订解读修订前修订后相关条目••第三十七条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于三个会计年度。持续督导期限届满后，仍存在尚未完结的督导事项的，独立财务顾问应当就相关事项继续履行持续督导职责。•第三十八条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下•将原“实施完毕”修改为“完成•第三十七条独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定，以及证券交易所的相关规则，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导职责。持续督导的期限应当自完成资产交付或者过户之日起不少于一个会计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限应当自完成资产交付或者过户之日起不•将原“实施完毕”修改为“完成•第三十八条独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和完成资产交付或者过户后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：•将原“实施完毕•将原“实施完毕”修改为“完成•独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、第三个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对前款第（二）至（六）•独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大•独立财务顾问还应当结合本办法第十三条规定的重大资产重组实施完毕后的第二、第三个会计年度的年报，自年报披露之日起十五日内，对前款第（二）至（六）附件《重组管理办法》具体条款修订解读——其他适应性调整（续）修订内容解读根据新《公司法》等规定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整（第五条、第二十条至第二十六条、第二十九条、第三十四条、第三十五条）：相关条目相关条目修订前修订前•上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产•前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值；上市公司独立董•上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出•上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交•上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，为独立修订后修订后•上市公司的董事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资•前两款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。•上市公司进行重大资产重组，应当由董事会依法•重大资产重组构成关联交易的，应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。上市公司应当积极配合独立董事调阅相关材料，并通过安排实地调查、组织证券服务机构汇报等方式，修订解读修订解读•根据新《公司法》规定的适应性调整。•根据新《公司法》规定的适应性调整。•根据新《公司法》规定的适应性调整。•明确重大资产重组构成关联交易的，应当经上市公司全体独立董事过半数附件《重组管理办法》具体条款修订解读——其他适应性调整（续）修订内容解读根据新《公司法》等规定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整（第五条、第二十条至第二十六条、第二十九条、第三十四条、第三十五条）：相关条目相关条目修订前修订前•上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的•本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所•第一款第（二）项及第二款规定的信息披露文件的•上市公司应当在证券交易所的网站和一家符合中国证监会规定条件的媒体公告董事会决议、独立董事的意见、重大资产重组报告书及其摘要、相关证券修订后修订后•上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披•本次重组构成关联交易的，还应当在披露前款规定的文件时一并披露•本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东会的通知同时公告。上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核，与重大资产重组报•第一款第（二）项及第三款规定的信息披露文件的内容与格式另行规•上市公司应当在证券交易所的网站和一家符合中国证监会规定条件的媒体公告董事会决议、重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务修订解读修订解读•根据新《公司法》规附件《重组管理办法》具体条款修订解读——其他适应性调整（续）修订内容解读根据新《公司法》等规定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整（第五条、第二十条至第二十六条、第二十九条、第三十四条、第三十五条）：相关条目相关条目修订前修订前修订后•上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应•上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须•上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表•上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独•第二十四条上市公司股东会就重大资产重组事项作出决修订解读修订解读•根据新《公司法》规定的适•根据新《公司法》规定的适•删去重组股东会必须现场召附件《重组管理办法》具体条款修订解读——其他适应性调整（续）修订内容解读根据新《公司法》等规定，对《重组办法》的有关条文表述做了适应性调整（第五条、第二十条至第二十六条、第二十九条、第三十四条、第三十五条）：相关条目相关条目修订前修订前•上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性修订后修订后•上市公司应当在股东会作出重大资产重组决议后的次一工作•上市公司全体董事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈修订解读修订解读•根据新《公司法》规定的适应性调整。•根据新《公司法》规