关联交易协议管理制度

关联交易协议管理制度一、总则（一）目的为了规范公司关联交易行为，确保关联交易的合法性、公正性和透明度，保护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及公司章程的规定，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.诚实信用原则：关联交易各方应诚实守信，严格履行协议约定，不得损害公司及其他股东的利益。2.公平公正原则：关联交易的价格应遵循公平、公正的原则，不得偏离市场独立第三方的价格或收费标准，确保交易对公司和全体股东公平合理。3.合规合法原则：关联交易必须符合国家法律法规和公司章程的规定，不得违反相关禁止性规定。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定1.直接或间接控制公司的法人或其他组织：包括持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业。2.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母等。3.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员。4.本条第1项至第3项所述人士直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。5.中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易的认定1.购买或出售资产：包括购买或出售股权、固定资产、无形资产等。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）：包括向其他企业投资、与其他企业共同投资等。3.提供财务资助：包括借款、贷款担保、融资租赁等。4.提供担保：包括为其他企业提供担保、为关联方提供担保等。5.租入或租出资产：包括租赁房屋、设备等。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）：包括委托管理、受托管理等。7.赠与或受赠资产：包括赠与现金、资产等。8.债权或债务重组：包括债务重组、债权转让等。9.签订许可协议：包括专利许可、商标许可等。10.中国证监会、证券交易所认定的其他交易。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上、5%以下的关联交易：由公司总经理办公会审议批准。总经理办公会审议时，关联董事应当回避表决。公司应在总经理办公会审议通过后及时披露关联交易情况。2.交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上、10%以下的关联交易：由公司董事会审议批准。董事会审议时，关联董事应当回避表决。公司应在董事会审议通过后及时披露关联交易情况，同时提交股东大会备案。（二）重大关联交易的决策程序1.交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的关联交易：由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将评估报告或审计报告提交股东大会审议。公司应在股东大会审议通过后及时披露关联交易情况。（三）回避表决规定1.关联董事回避表决：董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：为交易对方；为交易对方的直接或者间接控制人；在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第二章第（一）条第2项的规定）；为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第二章第（一）条第2项的规定）；中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。2.关联股东回避表决：股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：为交易对方；为交易对方的直接或者间接控制人；被交易对方直接或者间接控制；与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的股东。四、关联交易协议的签订与履行（一）协议签订1.关联交易事项经公司有权决策机构审议通过后，由公司法定代表人或其授权代表与关联方签订关联交易协议。2.关联交易协议应当明确交易双方的权利和义务，包括交易价格、交易方式、交易时间、付款方式、违约责任等条款。3.关联交易协议的内容应当符合法律法规和公司章程的规定，不得损害公司及其他股东的利益。（二）协议履行1.关联交易协议签订后，交易双方应当按照协议约定履行各自的义务。2.公司相关部门应当对关联交易的履行情况进行跟踪和监督，及时发现并解决协议履行过程中出现的问题。3.如因不可抗力或其他不可预见、不可避免的原因导致关联交易协议无法履行或部分无法履行的，交易双方应当及时协商解决，并采取必要的措施减少损失。五、关联交易的信息披露（一）披露原则1.公司应当按照法律法规和证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息。2.关联交易信息披露应当遵循公平、公正、公开的原则，不得隐瞒或误导投资者。（二）披露内容1.关联交易的基本情况：包括交易双方的名称、关联关系、交易内容、交易金额、交易价格等。2.关联交易的决策程序：包括交易事项的审议情况、表决结果等。3.关联交易对公司的影响：包括对公司财务状况、经营成果、独立性等方面的影响。4.独立董事的意见：独立董事应当对关联交易的合法性、公正性、合理性发表独立意见。（三）披露方式1.公司应当在定期报告中披露报告期内发生的关联交易情况。2.对于重大关联交易，公司应当在董事会或股东大会审议通过后及时披露，并在指定媒体上发布公告。3.公司还应当在证券交易所网站上披露关联交易的相关信息，供投资者查阅。六、监督与检查（一）内部监督1.公司监事会应当对关联交易的决策程序、协议签订和履行情况进行监督，确保关联交易符合法律法规和公司章程的规定。2.监事会可以对关联交易事项进行调查，并要求公司相关部门和人员提供有关资料和说明。（二）外部监督1.公司应当接受中国证监会、证券交易所等监管机构的监督检查，按照要求及时报送关联交易的相关资料。2.公司应当配合监管机构的工作，如实提供有关情况和资料，不得拒绝、阻碍或隐瞒。七、责任追究（一）违规责任1.公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，擅自进行关联交易，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。2.公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定，未履行回避表决义务的，其表决结果无效，公司有权依法追究其责任。（二）法律责任1.公司及其董事、监事、高级管理人员违反法律