【企业借壳上市问题研究的理论基础4400字】

企业借壳上市问题研究的理论基础综述目录TOC\o"1-3"\h\u11696企业借壳上市问题研究的理论基础综述 178221.1与借壳上市相关的概述 354251.1.1借壳上市相关概述 3177301.1.2壳公司相关概述 5178511.1.3借壳上市的方式 7133641.2财务绩效相关概述 81.1与借壳上市相关的概述1.1.1借壳上市相关概述（1）借壳上市涵义及其特点借壳上市属于企业并购的研究范畴，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款的规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化，构成重大资产重组，认定为借壳上市。从上述定义可知，借壳上市包含两个构成要件，一是“控制权发生变更”，二是“上市公司发生根本变化”。通俗来讲，借壳上市的实质是利用公司现有的现金和资产，直接或间接收购上市公司的控股权，以控制该公司的董事会、股东大会，进而控制该公司的经营管理及决策。借壳上市实际是收购的连续运用，第一步通过股权收购等方式取得上市公司控制权只是一个序曲，第二步通过资产出售、资产置换等方式将非上市公司的资产注入上市公司，才是借壳上市的本质。借壳上市的主要特点有：①审批手续简单，时间成本低。借壳上市简化了相关审批程序，通常情况下只需要不到一年时间便就实现借壳上市，与IPO相比能节约大量时间。②主要目的为筹集资金。借壳上市旨在进入证券市场，获得在资本市场的融资资格，从而扩大企业规模。③先上市，后融资。IPO一旦完成，公司便可以立刻实现融资，而借壳上市要等到收购上市公司，注入其自有资产后，才能采用发行新股或配股等方式进行二次融资。（2）借壳上市与IPO方式的比较除了借壳上市的上述特点之外，与IPO方式相比较借壳上市还有许多优势，主要表现为以下两方面：①借壳上市审批手续简单且条件灵活。IPO对拟上市企业要求严格且程序复杂。另外，与借壳上市相比，IPO对目前市场环境的要求比较高，当面临市场环境不利时，IPO上市很有可能会被推迟甚至取消。假如没能完成上市，已经投入的大量资金将变成沉没成本，难以收回。②借壳上市可以降低企业法律风险和财务风险。借壳上市的企业无需向社会公开自己企业的各项指标，在一定程度上可以增强企业的隐蔽性。而且，企业可以控制上市定价与价值，而并非完全由市场决定。因此在借壳上市过程中，企业法律和财务层面的审批会更加便捷。1.1.2壳公司相关概述（1）壳公司涵义壳公司（Shellcompany）也称\t"/item/%E5%A3%B3%E5%85%AC%E5%8F%B8/_blank"壳资源，赵昌文（2001）指出，“壳”就是上市公司的资格或者上市公司的牌子，上市公司的壳资源是指上市公司的股权与资产的统一[26]。陈永忠（2004）认为“壳资源”是因上市资格而带来的进入资本市场融资和交易的权利，是一种市场产权[27]。因此，通俗来讲，壳公司指那种具有\t"/item/%E5%A3%B3%E5%85%AC%E5%8F%B8/_blank"上市公司资格，但经营状况很差，准备成为其它公司收购对象，注入资产的公司。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产的重组。（2）壳公司分类壳公司通常分为“实壳”公司、“空壳”公司和“净壳”公司三种。表2-1壳公司分类特点产生原因价值实壳公司①保持上市资格②业务规模小、业绩一般不佳③总股本和可流通股规模小、股价低①任何证券市场上都会存在②在长期低迷的股市中更易见到价值=公司当前的业务价值+壳资源的价值空壳公司①业务显著困难或遭受重大损失②业务严重萎缩或停业、重整无望、股票尚在流通但交易量和股价持续下跌③股票已经停牌终止交易多是“实壳”公司在一定条件下转化而来价值=壳资源价值-相关成本（如进行债务重组、解决法律纠纷和剥离不良资产等所负担的成本）净壳公司无负债、无法律纠纷、无违反上市交易规则、无遗留资产的“空壳”公司①进行了一系列清理工作，如解散员工、出售资产、清理债务等②维持“空壳”公司上市资格，以备自己发展或合并新业务时使用价值=壳资源的价值（3）壳公司的选择借壳方在选择壳公司时要充分考虑壳公司的股本结构与股本规模、股票市场价格、经营业务、经营业绩、财务结构以及资产质量等。①股本结构与股本规模。不同的资本结构将制约着买壳交易成功与否，对于流通股在总股本中占有绝对比例的上市公司，股权结构分散的上市公司易成为借壳的对象。②股票价格。股票价格的高低直接关系到买壳方收购成本大小，股票市场价格越低的上市公司越容易成为买壳的对象。③经营业务。一般经营业务比较单一、产品重复、缺乏规模经济效益和新的经济利润增长点、夕阳产业、根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司较易成为买壳的对象。④经营业绩。对于经营业绩来说，通常情况下，经营业绩比较差、在同行业中缺乏竞争能力，位于中下游水平的上市公司，往往成为买壳的对象。但如果经营业绩过差，例如严重亏损，买方可能要承担过重的债务负担，会导致买方对其收购热情降低。⑤财务结构。一般来说，财务结构好的上市公司不易成为买壳的对象，而财务结构过差的上市公司可能因收购后资产重组所需代价过大而失去收购意义，因此，财务结构一般的上市公司成为壳公司目标的可能性最大。⑥资产质量。由于借壳上市更看重的是“壳”公司的上市公司资格，而非壳公司有形资产，借壳方在收购壳公司后一般会将壳公司资产出售，因此资产质量一般，专业化程度不高的公司，其资产变现相对方便，容易成为买壳的对象。1.1.3借壳上市的方式随着市场经济的不断发展，我国资本市场上的兼并重组形式也在随着政策的变化不断发生着形式上的演变，借壳上市发展至今已形成多种可行的方式，其通常的借壳方式主要分为以下五类：股权转让+资产置换方式这种方式中需要借壳方具有较强的现金支付能力，具体表现为壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份，借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价。股权转让+增发换股方式这种方式又称为反向收购，同样需要借壳方具有较强的现金支付能力，与第一种方式相比避免了资源整合和潜在的债务风险。具体而言借壳方以现金作为对价收购壳公司原控股股东所持有的股份，借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权，然后将壳公司原先的业务和资产出售给原控股股东，最终，由拟借壳上市公司股东获得壳公司控股权，而壳公司获得拟借壳上市公司控股权。股权回购+增发换股方式这种方式与第二种相比，并不需要借壳方用现金作为主要支付方式，并购双方无需承担资金压力，具体表现为壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份，原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原有业务及资产的，以现金补足，然后上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权，增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。资产置换+增发换股方式这种方式同样避免了用现金作为支付对价，但需要对资产的估值较为准确，具体而言上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份，然后拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。资产出售+增发换股方式这种方式相比定增收购方式，方案简单，审批手续简化，股东持股比例也不会被稀释，但需要支付方有较强的现金支付能力。具体而言上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产；上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权，最终，上市壳公司获得拟借壳上市公司的控股权，拟借壳上市的公司的原股东则获得了壳公司控股权。1.2财务绩效相关概述（1）财务绩效涵义财务绩效是企业战略及其实施和执行是否正在为最终的经营业绩作出的贡献。能够衡量企业实现战略目标的程度，具体来说，财务绩效可以全面体现企业在成本控制、资产管理、资金使用等方面的情况。即：钱从哪里来—财务杠杆分析；短期有没有风险—流动比率、速动比率等；经营周转能力—应收账款周转率、其它各种资产周转率等；能不能盈利—销售净利率、总资产报酬率、权益净利率等；未来前景如何—销售收入增长率、总资产增长率、净资产增长率等。（2）财务绩效评价方法常用的财务评价方法为财务指标分析法、EVA分析法、杜邦分析法、平衡计分卡分析法。本文结合案例实际情况，选择使用财务指标分析法和EVA分析法对圆通速递借壳上市前后财务绩效变化情况作出分析。①杜邦分析法杜邦分析法，是一种通过几种主要的财务比率之间的关系来综合分析企业的财务状况的分析方法，具体来说，它是一种用来评价公司盈利能力和股东权益回报水平，从财务角度评价企业\t"/item/%E6%9D%9C%E9%82%A6%E5%88%86%E6%9E%90%E6%B3%95/_blank"绩效的一种经典方法。主要是由美国的杜邦公司成功应用而得此名。该体系是以权益净利率为核心，以总资产净利率和权益乘数为分解因素，重点揭示公司获利能力及杠杆水平对权益净利率的影响，是典型的利用财务指标之间的关系对企业的财务绩效进行综合分析的方法。②BSC即平衡计分BSC即平衡计分是从财务、客户、内部运营、学习与成长四个角度，将组织的战略落实为可操作的衡量指标和目标值的一种新型绩效管理体系。根据解释，平衡计主要是通过图、卡、表来实现战略的规划。平衡计分卡的引入改变了企业以往只关注财务指标的考核体系的缺陷，平衡计分卡反映了财务与非财务衡量方法之间的平衡，外部和内部的平衡，结果和过程的平衡，管理业绩和经营业绩的平衡等多个方面。围绕企业的战略目标，利用BSC可以从财务、顾客、内部运营、学习与成长四个方面对企业进行全面的测评。③财务指标分析法财务指标分析法通常从企业的偿债、盈利、营运、发展等四个角度出发，通过对各方面指标的计算，可以较为全面的衡量经营者的经营业绩及当前企业财务经营状况，为企业未来的发展提供建议。盈利能力和成长能力是投资人是投资人最为关注的两个指标，围绕利润表和现金流量表数据展开；偿债能力是从流动性风险角度对企业的判断，围绕负债项目展开；营运能力则是企业运用资产创造收入能力的体现，围绕资产项目展开，是上述指标的基础。④经