上市公司股权管理制度

上市公司股权管理制度一、总则（一）目的为规范本上市公司的股权管理，保障公司和股东的合法权益，促进公司的长期稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及本公司章程，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于本上市公司及其下属子公司，以及持有公司股权的股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员。（三）基本原则1.合法合规原则严格遵守国家法律法规和公司章程的规定，确保股权管理活动合法合规。2.公平公正原则对待所有股东一视同仁，保障股东在股权管理中的平等权利，公平公正地处理股权相关事务。3.透明公开原则股权管理的决策、执行和监督等过程应保持透明，及时向股东公开相关信息。4.保护股东权益原则以保护股东的利益为出发点和落脚点，充分考虑股东的意愿和诉求，维护股东的合法权益。二、股权结构与股东信息管理（一）股权结构1.明确公司的股权构成，包括各股东的持股比例、股份性质（如普通股、优先股等）。2.定期对股权结构进行梳理和分析，关注股权变动情况，及时发现潜在的股权风险。（二）股东信息管理1.建立股东信息档案，记录股东的基本信息、联系方式、持股情况等。2.及时更新股东信息，确保信息的准确性和完整性。3.对股东信息严格保密，未经股东同意，不得向第三方披露。三、股权取得与转让（一）股权取得1.首次公开发行股票（IPO）公司应按照相关法律法规和监管要求，做好IPO的各项准备工作，确保股权结构清晰、合法合规。明确IPO过程中股权分配的原则和方法，合理确定各股东的持股比例。2.增发新股根据公司发展战略和资金需求，制定合理的增发计划。严格按照规定的程序进行增发，包括董事会决议、股东大会审议、证监会核准等。明确增发对象的资格条件和选择标准，确保增发对象符合公司发展利益。3.股权转让股东之间可以依法进行股权转让，转让双方应签订书面转让协议。公司应按照公司章程的规定，对股权转让进行审核和登记。涉及国有股权或外资股权的转让，应按照相关规定履行审批程序。4.继承、赠与等其他方式取得股权明确继承、赠与等情况下股权取得的条件和程序。要求相关方提供合法有效的证明文件，办理股权变更手续。（二）股权转让限制1.公司章程可以对股权转让作出限制性规定，如限制股东对外转让股权的比例、优先购买权等。2.公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。四、股权激励（一）目的为了吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，促进公司发展，建立和完善公司的股权激励机制。（二）激励对象1.公司董事、高级管理人员。2.公司核心技术人员、业务骨干等对公司发展有重要贡献的人员。3.根据公司发展需要，经董事会认定的其他人员。（三）激励方式1.股票期权定义股票期权的概念，明确激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格购买公司一定数量股票的权利。规定股票期权的授予条件、行权条件、有效期等相关条款。2.限制性股票阐述限制性股票的含义，即激励对象按照预先确定的条件获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。明确限制性股票的授予价格、限售期、解除限售条件等具体内容。3.员工持股计划说明员工持股计划的组织形式、资金来源、持股方式等。制定员工持股计划的参与条件、管理模式、收益分配等相关规定。（四）激励计划的制定与实施1.制定流程由公司人力资源部门会同财务部门、法务部门等相关部门，根据公司战略目标和实际情况，提出股权激励计划草案。草案经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。2.实施步骤授予激励对象股权，明确授予时间、数量、价格等具体事项。对激励对象进行持续的绩效考核和监督，确保其符合行权或解除限售条件。激励对象行权或解除限售时，按照规定办理相关手续，完成股权变更登记。（五）激励计划的调整与终止1.调整情形当公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项时，应对激励计划的相关内容进行相应调整。因公司控制权发生变更、重大资产重组等原因，可能需要对激励计划进行调整。2.终止情形激励计划期满未达到行权或解除限售条件。公司出现重大违法违规行为，导致激励计划无法继续实施。因不可抗力等原因致使激励计划无法继续履行。激励对象出现不符合激励条件的情形，如严重违反公司规章制度、泄露公司机密等。五、股权登记与托管（一）股权登记1.公司应设立专门的股权登记机构，负责办理公司股权的登记、变更、注销等事项。2.股权登记机构应建立健全股权登记档案管理制度，妥善保管股权登记相关资料，包括股东名册、股权变更记录、分红派息记录等。3.定期向股东提供股权登记信息查询服务，确保股东能够及时了解自己的持股情况。（二）股权托管1.根据公司实际情况，决定是否将公司股权进行托管。2.如进行股权托管，应选择具有资质的托管机构，并签订托管协议。3.明确托管机构的职责和义务，包括股权保管、权益登记、分红派息、信息披露等。4.公司应定期对股权托管情况进行检查和监督，确保托管机构按照协议履行职责。六、股东权利与义务（一）股东权利1.出席或委托代理人出席股东大会，并行使表决权。2.查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。3.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或继承其所持有的股份。4.优先购买其他股东转让的股份。5.公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。6.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。7.法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。（二）股东义务1.遵守法律、行政法规和公司章程。2.依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。3.除法律、法规规定的情形外，不得退股。4.不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。5.法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他义务。七、股东大会与股权管理（一）股东大会的召集与召开1.股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。2.召开股东大会，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。3.股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。（二）股东大会的提案与表决1.提案的提出股东可以向股东大会提出提案，提案应符合法律法规和公司章程的规定。董事会应在股东大会召开前对股东提案进行审核，对于符合要求的提案，应提交股东大会审议。2.表决程序股东大会的表决方式应符合法律法规和公司章程的规定，一般采用记名投票方式。股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。（三）股权相关事项的审议与决策1.股权结构变动涉及公司股权结构变动的事项，如增发新股、股权转让、合并分立等，应提交股东大会审议。股东大会应按照法律法规和公司章程的规定，对股权结构变动事项进行审议和决策，确保决策的合法性和合理性。2.股权激励计划股权激励计划草案应提交股东大会审议批准。股东大会应对股权激励计划的激励对象、激励方式、授予数量、授予价格、行权条件等重要事项进行审议和表决，确保激励计划符合公司发展战略和股东利益。八、董事会与股权管理（一）董事会职责1.负责制定公司的股权管理战略和政策，确保股权管理符合公司整体发展目标。2.审议公司股权结构变动、股权激励计划等重大股权管理事项，并提交股东大会审议。3.监督公司股权管理的执行情况，确保各项股权管理制度得到有效落实。4.协调解决股权管理过程中出现的问题，维护公司和股东的合法权益。（二）董事会会议与股权管理决策1.董事会定期召开会议，讨论和决策公司股权管理相关事项。2.涉及股权管理的重大决策，应提前通知董事，并提供详细的资料和分析报告。3.董事会会议应对股权管理事项进行充分讨论和审议，董事应发表明确的意见和建议，确保决策的科学性和公正性。4.董事会会议决议应及时记录，并按照规定进行公告和存档。九、监事会与股权管理监督（一）监事会职责1.监督公司股权管理活动是否符合法律法规和公司章程的规定。2.检查公司股权登记、托管等相关工作的执行情况，确保股权管理工作规范有序。3.对公司股权激励计划等股权管理事项进行监督，防止损害股东利益的行为发生。4.对发现的股权管理问题提出监督意见和整改建议，并跟踪监督整改情况。（二）监事会监督措施1.查阅公司股权管理相关文件和资料，了解股权管理工作的进展情况。2.定期对公司股权管理情况进行检查，发现问题及时要求整改。3.对涉及股权管理的重大事项进行专项监督，确保决策程序合法合规。4.向股东大会报告监事会对股权管理的监督情况，维护股东的知情权。十、信息披露（一）披露原则1.及时准确原则按照法律法规和监管要求，及时、准确地披露公司股权管理相关信息。2.真实完整原则披露的信息应真实、完整，不得隐瞒或虚假陈述。3.公平公正原则确保所有股东能够平等地获取公司股权管理信息，不得进行选择性披露。（二）披露内容1.公司股权结构变动情况，包括股东增减变动、持股比例变化等。2.股权激励计划的实施情况，如激励对象、授予数量、行权条件、行权结果等。3.股权登记与托管情况，包括登记机构、托管