证券关联交易管理办法

证券关联交易管理办法一、引言亲爱的各位同事：在我们证券业务的日常运作中，关联交易是一个至关重要且需谨慎对待的领域。关联交易一方面可能为公司带来协同效应和发展机遇，但另一方面，如果管理不善，也可能引发利益输送、损害股东利益等诸多风险。为了确保公司的证券关联交易合法合规、公平公正，保障公司和全体股东的利益，我们制定了本《证券关联交易管理办法》。希望大家能够认真学习并严格遵守，共同维护公司的稳健运营和良好形象。二、适用范围本办法适用于公司及公司的控股子公司与关联方之间进行的各类证券关联交易。这里所提及的关联方，包括但不限于公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的企业，以及其他与公司存在关联关系的法人或者自然人。我们鼓励大家在开展业务时，仔细甄别交易对手是否属于关联方范畴，避免因疏忽而导致违规交易。三、基本原则1.合法合规原则：所有的关联交易都必须严格遵守国家相关法律法规、证券监管部门的规定以及证券交易所的业务规则。我们务必在法律框架内行事，这是我们开展一切业务的基础。2.公平公正原则：关联交易应当遵循市场公正、公平、等价有偿的一般商业原则，确保交易价格合理，交易条件公平，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。希望大家在处理关联交易时，秉持公正之心，不偏袒任何一方。3.诚实信用原则：参与关联交易的各方都应当诚实守信，履行信息披露义务，不得隐瞒或歪曲关键信息。我们要始终坚守诚信底线，维护公司的信誉和市场形象。四、关联交易的认定与分类1.关联交易的认定：依据法律法规及公司实际情况，关联交易是指公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让研发项目等。大家在日常工作中，要对这些可能涉及关联交易的事项保持敏感，及时识别。2.关联交易的分类：关联交易分为日常关联交易和重大关联交易。日常关联交易是指公司与关联方之间发生的与日常经营相关的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等交易行为；重大关联交易是指公司拟与关联方达成的交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。明确分类有助于我们采取不同的管理措施，更高效地处理关联交易。五、关联交易的决策程序1.日常关联交易决策程序：对于预计在一个会计年度内发生的日常关联交易，由公司管理层根据公司经营计划进行预计，并提交董事会审议。董事会在审议时，关联董事应当回避表决。我们希望管理层在预计日常关联交易时，尽可能做到准确合理，为董事会决策提供可靠依据。日常关联交易实际执行情况与预计情况差异较大的，应及时重新提交董事会审议并披露。大家要密切关注日常关联交易的执行情况，如有重大差异，务必及时报告。2.重大关联交易决策程序：重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会审议。董事会审议时，关联董事应当回避表决。独立董事应就该重大关联交易发表独立意见，我们鼓励独立董事充分发挥监督作用，为公司决策提供客观公正的建议。重大关联交易达到规定标准的，还需提交股东大会审议。股东大会审议时，关联股东应当回避表决。在筹备股东大会审议重大关联交易事宜时，相关部门要做好充分准备，确保股东能够全面了解交易情况，做出合理决策。六、关联交易的定价1.关联交易的定价应遵循市场原则，以市场公允价格为基础。如果存在可供参考的市场价格，应优先采用市场价格作为定价依据。若无法获取市场价格，可采用成本加成法、可比非受控价格法等合理的定价方法，并在相关文件中详细说明定价的依据和方法。我们希望定价过程透明、合理，经得起市场和监管的检验。2.在定价过程中，公司应积极与关联方进行充分沟通和协商，确保定价的公平性和合理性。同时，相关部门应保留好定价过程中的各类文件和资料，以备查验。大家要认识到，合理的定价是保障关联交易合法合规的关键环节，务必认真对待。七、关联交易的信息披露1.一般性信息披露要求：公司应按照法律法规及证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易的相关信息。披露内容包括关联交易的基本情况、交易对方的基本信息、交易标的的基本情况、定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、交易目的及对公司的影响等。信息披露要做到清晰明了，让投资者能够充分了解关联交易的实质。2.重大关联交易信息披露：对于重大关联交易，除按照一般性要求披露外，还需聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并在披露文件中予以说明。希望负责信息披露的同事严格按照要求，确保重大关联交易信息充分、准确地传达给投资者。3.定期报告中的关联交易披露：公司应在年度报告、半年度报告中详细披露报告期内发生的关联交易情况，包括关联交易的类别、交易金额、占同类交易的比例等。在编制定期报告时，各部门要积极配合，提供准确的关联交易数据，确保报告的质量。八、关联方及关联董事、关联股东的回避措施1.关联方回避：关联方在涉及关联交易的决策过程中，应主动回避，不得参与表决和影响决策。关联方要自觉遵守回避规定，维护公司决策的公正性。2.关联董事回避：关联董事在董事会审议关联交易事项时，必须回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议记录中应明确记载关联董事的回避情况。各位董事要严格自律，遵守回避制度，保障董事会决策的合法性和公正性。3.关联股东回避：关联股东在股东大会审议关联交易事项时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入有效表决总数。股东大会召集人有责任确保关联股东回避表决。我们希望股东大会的组织者能够认真履行职责，严格执行回避制度，保障股东的合法权益。九、监督与责任追究1.内部监督：公司的审计部门应定期对关联交易进行专项审计，检查关联交易的内部控制制度执行情况、交易的合规性和定价的合理性等。审计部门要充分发挥监督作用，及时发现问题并提出改进建议。2.外部监督：公司应积极配合证券监管部门、证券交易所等外部监管机构的检查和监督，如实提供相关资料。希望大家认识到，外部监督是促使我们不断规范关联交易管理的重要力量，我们要积极主动配合。3.责任追究：对于违反本办法进行关联交易，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的责任。责任人包括但不限于参与决策的董事、高级管理人员以及具体执行关联交易的工作人员等。希望大家引以为戒，严格遵守本办法，避免因违规行为而承担责任。