起草并购协议书模板范本

起草并购协议书模板范本本并购协议书（以下简称“本协议”）由以下双方于[具体日期]在[具体地点]签订：一、合同双方身份（一）收购方（甲方）1.公司名称：[收购方公司全称]2.法定代表人：[法定代表人姓名]3.注册地址：[公司注册地址]4.联系方式：[联系电话、电子邮箱等]5.统一社会信用代码：[具体代码]甲方是一家依据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的[企业性质，如有限责任公司、股份有限公司等]，具有良好的商业信誉和雄厚的资金实力，在[相关行业]领域拥有丰富的经验和资源。（二）被收购方（乙方）1.公司名称：[被收购方公司全称]2.法定代表人：[法定代表人姓名]3.注册地址：[公司注册地址]4.联系方式：[联系电话、电子邮箱等]5.统一社会信用代码：[具体代码]乙方是一家依据中华人民共和国法律注册成立并有效存续的[企业性质，如有限责任公司、股份有限公司等]，主要从事[乙方主要业务范围]，拥有[相关资产、技术、市场渠道等]。二、标的物或服务具体描述（一）并购标的本次并购的标的为乙方持有的[具体资产或股权，如全部股权、部分股权、特定资产等]。1.股权并购：若为股权并购，乙方同意将其持有的目标公司[X]%的股权（以下简称“标的股权”）转让给甲方。目标公司的基本信息如下：公司名称：[目标公司全称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[公司注册地址]统一社会信用代码：[具体代码]经营范围：[详细经营范围]截至[评估基准日]，目标公司的资产状况、负债状况、经营状况等详见附件一《目标公司资产评估报告》。2.资产并购：若为资产并购，乙方同意将其拥有的以下资产（以下简称“标的资产”）转让给甲方：固定资产：包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、机器设备、运输工具等，具体明细详见附件二《固定资产清单》。无形资产：包括但不限于商标、专利、著作权、专有技术等，具体明细详见附件三《无形资产清单》。流动资产：包括但不限于货币资金、应收账款、存货等，具体明细详见附件四《流动资产清单》。（二）服务内容（如有）若本次并购涉及相关服务，乙方应向甲方提供以下服务：1.过渡期管理服务：在本协议签订之日起至股权或资产交割日（以下简称“过渡期”）内，乙方应按照以往的经营管理模式和惯例，继续对目标公司或标的资产进行管理和运营，确保其正常生产经营，不得进行重大资产处置、对外担保、重大投资等可能影响目标公司或标的资产价值的行为。2.协助办理手续服务：乙方应积极协助甲方办理与本次并购相关的一切手续，包括但不限于工商变更登记、税务登记变更、产权过户登记等，并提供必要的文件和资料。3.员工安置服务：乙方应负责妥善安置目标公司的员工，处理好与员工的劳动关系，确保员工的合法权益得到保障，避免因员工安置问题给甲方带来不利影响。三、权利义务（一）甲方的权利义务1.权利有权对目标公司或标的资产进行尽职调查，了解其真实状况。按照本协议的约定，获得目标公司的股权或标的资产的所有权。有权要求乙方提供与本次并购相关的文件和资料，并对其真实性、完整性进行核实。在乙方违反本协议约定的情况下，有权要求乙方承担违约责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。2.义务按照本协议的约定，向乙方支付并购价款。在过渡期内，尊重乙方对目标公司或标的资产的正常管理和运营，但有权对其进行监督。协助乙方办理与本次并购相关的手续，并提供必要的文件和资料。保守在本次并购过程中知悉的乙方及目标公司的商业秘密和机密信息。（二）乙方的权利义务1.权利按照本协议的约定，获得甲方支付的并购价款。在过渡期内，继续对目标公司或标的资产进行管理和运营，但应接受甲方的监督。在甲方违反本协议约定的情况下，有权要求甲方承担违约责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。2.义务保证其对目标公司的股权或标的资产拥有合法的所有权或处分权，不存在任何权属纠纷或权利限制。向甲方提供真实、完整、准确的目标公司或标的资产的文件和资料，包括但不限于财务报表、审计报告、资产评估报告等。在过渡期内，按照本协议的约定对目标公司或标的资产进行管理和运营，不得擅自改变其经营管理模式和惯例。积极协助甲方办理与本次并购相关的一切手续，并提供必要的文件和资料。保守在本次并购过程中知悉的甲方的商业秘密和机密信息。四、并购价款及支付方式（一）并购价款经双方协商一致，本次并购的总价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价款是基于附件一《目标公司资产评估报告》或相关资产的评估价值，并考虑了目标公司的市场前景、品牌价值等因素确定的。（二）支付方式甲方应按照以下方式向乙方支付并购价款：1.定金：本协议签订之日起[X]个工作日内，甲方向乙方支付定金人民币[X]元（大写：[大写金额]）。若甲方违约，定金不予退还；若乙方违约，应双倍返还定金。2.首期款：在乙方完成本协议约定的各项先决条件（详见本协议第五条）后[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购价款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。3.尾款：在股权或资产交割完成后[X]个工作日内，甲方向乙方支付剩余的并购价款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。五、先决条件在甲方支付首期款之前，乙方应满足以下先决条件：1.乙方已获得其内部权力机构（如股东会、董事会等）关于本次并购的有效决议。2.乙方已取得所有必要的政府部门批准和许可（如有），包括但不限于行业主管部门的批准、国有资产监督管理部门的审批等。3.乙方已向甲方提供真实、完整、准确的目标公司或标的资产的文件和资料，且经甲方核实无异议。4.目标公司或标的资产不存在任何未披露的重大债务、诉讼、仲裁、行政处罚等风险。5.乙方已按照本协议的约定，妥善安置目标公司的员工，处理好与员工的劳动关系。六、股权或资产交割（一）交割日双方同意，股权或资产交割日为乙方满足本协议第五条约定的先决条件，且甲方支付首期款之日起[X]个工作日内。（二）交割手续1.股权交割：若为股权并购，乙方应在交割日将标的股权过户至甲方名下，并办理工商变更登记手续。乙方应向甲方提供办理股权过户所需的一切文件和资料，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等。2.资产交割：若为资产并购，乙方应在交割日将标的资产交付给甲方，并办理产权过户登记手续。乙方应向甲方提供办理产权过户所需的一切文件和资料，包括但不限于资产清单、产权证书、发票等。（三）交割确认在股权或资产交割完成后，双方应签署《交割确认书》，确认股权或资产已按照本协议的约定完成交割。七、违约责任（一）甲方违约责任若甲方未按照本协议的约定支付并购价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]‰向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于乙方因本次并购所遭受的直接损失、间接损失以及合理的律师费、诉讼费等费用。（二）乙方违约责任1.若乙方违反本协议的约定，未履行或未适当履行其义务，应向甲方承担违约责任，赔偿甲方因此遭受的全部损失。2.若乙方提供的文件和资料存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。3.若乙方未按照本协议的约定办理股权或资产交割手续，每逾期一日，应按照并购总价款的[X]‰向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方双倍返还定金，同时承担赔偿责任。八、争议解决本协议在履行过程中如发生争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。九、保密条款双方应对在本次并购过程中知悉的对方的商业秘密和机密信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。本条款的保密期