银行保险股东管理办法

银行保险股东管理办法一、总则（一）制定目的为加强银行保险机构股东管理，规范股东行为，维护银行保险机构、存款人、投保人、被保险人及其他利益相关者的合法权益，促进银行保险行业持续健康发展，根据相关法律法规，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于中华人民共和国境内依法设立的商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行等银行业金融机构，以及保险公司、保险专业代理机构、保险兼业代理机构等保险机构（以下统称银行保险机构）的股东行为管理。（三）基本原则1.依法合规原则股东应当严格遵守法律法规，依法行使股东权利，履行股东义务，不得利用股东地位谋取不正当利益，不得损害银行保险机构及其他利益相关者的合法权益。2.诚信义务原则股东应当诚实守信，遵守社会公德和商业道德，如实披露有关信息，不得隐瞒或提供虚假信息，不得滥用股东权利干预银行保险机构的正常经营管理。3.穿透监管原则监管部门按照实质重于形式的原则，对银行保险机构股东进行穿透式监管，识别、认定和穿透存在交叉持股、循环持股、股权代持等情形的实际控制人，防止通过多层嵌套等方式隐匿资金来源、规避监管要求。4.分类管理原则根据股东的性质、持股比例、对银行保险机构经营管理的影响等因素，对股东实行分类管理，采取差异化的监管措施，提高监管的针对性和有效性。二、股东资格管理（一）股东资质条件1.基本要求具有良好的信誉，近3年无重大违法违规记录。具有持续的盈利能力，能够为银行保险机构的持续经营和发展提供支持。具有较强的经营管理能力和资金实力，财务状况良好，资产负债率、流动比率等指标符合监管要求。2.禁止性规定法律法规禁止从事银行业、保险业的单位或个人不得成为银行保险机构股东。存在以下情形之一的，不得成为银行保险机构股东：股权关系复杂且不透明，存在通过隐瞒实际控制人、多层嵌套股权等方式规避监管的；股东为金融产品的，不得通过设立特殊目的载体、多层嵌套等方式直接或间接投资银行保险机构；股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的；股东对银行保险机构经营失败或重大违法违规行为负有重大责任的；股东关联方众多、股权关系复杂，可能影响银行保险机构公司治理和正常经营的；法律法规及监管部门规定的其他禁止性情形。（二）股东入股程序1.申请与受理股东拟入股银行保险机构的，应当向银行保险机构提交书面申请，并按照要求提供相关资料，包括但不限于主体资格证明、经营情况、财务状况、资金来源证明、入股资金来源合法性声明等。银行保险机构对股东提交的申请及资料进行初步审查，符合要求的予以受理。2.尽职调查银行保险机构应当对拟入股股东进行尽职调查，了解股东的基本情况、入股目的、资金来源、经营管理能力、诚信状况等，评估股东入股对银行保险机构公司治理、经营管理、风险状况等方面的影响。尽职调查可以采取现场调查、非现场调查、查阅资料、访谈相关人员等方式进行。3.资格审查银行保险机构根据尽职调查情况，对拟入股股东的资格进行审查，判断其是否符合本办法规定的股东资质条件。对于符合条件的股东，银行保险机构将审查意见及相关资料报送监管部门进行核准。4.监管核准监管部门对银行保险机构报送的股东资格审查意见及相关资料进行审核，作出是否核准股东资格的决定。对于核准股东资格的，监管部门出具核准文件；对于不核准股东资格的，监管部门书面通知银行保险机构并说明理由。5.入股登记银行保险机构凭监管部门的核准文件，办理股东入股登记手续，将股东信息录入相关系统，并向股东颁发出资证明书。（三）股东变更管理1.变更情形银行保险机构股东发生以下变更情形之一的，应当按照本办法规定的程序办理变更手续：股东名称、住所、法定代表人等基本信息变更的；股东持股比例增加或减少的；股东转让股权的；股东合并、分立、解散、破产或被接管的；股东资格发生变化的其他情形。2.变更程序股东向银行保险机构提交书面申请，并按照要求提供相关资料，说明变更事项及原因。银行保险机构对股东提交的申请及资料进行审查，认为需要进行尽职调查的，应当开展尽职调查，评估变更事项对银行保险机构公司治理、经营管理、风险状况等方面的影响。银行保险机构根据审查和尽职调查情况，对股东变更事项提出审查意见，并将审查意见及相关资料报送监管部门进行核准。监管部门对银行保险机构报送的股东变更审查意见及相关资料进行审核，作出是否核准股东变更的决定。对于核准股东变更的，监管部门出具核准文件；对于不核准股东变更的，监管部门书面通知银行保险机构并说明理由。银行保险机构凭监管部门的核准文件，办理股东变更登记手续，更新相关系统信息。三、股东权利与义务（一）股东权利1.知情权股东有权查阅、复制银行保险机构的章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等文件资料，了解银行保险机构的经营状况和财务状况。股东可以要求银行保险机构提供定期财务报告、专项财务审计报告等资料，银行保险机构应当按照规定及时提供。2.参与决策权股东有权出席股东大会，依法行使表决权。股东大会是银行保险机构的权力机构，股东通过股东大会对银行保险机构的重大事项进行决策，包括但不限于选举和更换董事、监事，审议批准董事会、监事会报告，审议批准年度财务预算方案、决算方案，审议批准利润分配方案和弥补亏损方案，对增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散、清算等事项作出决议等。3.利润分配权股东有权按照实缴的出资比例分取红利，银行保险机构应当按照法律法规及公司章程的规定，及时、足额向股东分配利润。在利润分配前，银行保险机构应当依法提取法定公积金、任意公积金等。4.剩余财产分配权银行保险机构清算时，股东有权按照实缴的出资比例分得剩余财产。在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。5.优先认购权银行保险机构增加注册资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。6.依法转让股权的权利股东有权依法转让其持有的银行保险机构股权。股东转让股权应当按照法律法规及公司章程的规定进行，经其他股东过半数同意，并书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。（二）股东义务1.出资义务股东应当按照法律法规及公司章程的规定，按时足额缴纳出资。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入银行保险机构在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不得虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资。2.诚信义务股东应当诚实守信，遵守法律法规和公司章程，不得滥用股东权利损害银行保险机构及其他股东的利益。股东不得利用其控制地位谋取不正当利益，不得干预银行保险机构的正常经营管理，不得泄露银行保险机构的商业秘密和敏感信息。3.报告义务股东应当按照监管部门及银行保险机构的要求，及时报告其持有银行保险机构股权的变动情况、与银行保险机构的关联交易情况、对银行保险机构经营管理的建议和意见等信息。股东发生重大事项，可能影响其股东资格或对银行保险机构经营管理产生重大影响的，应当及时告知银行保险机构。4.不得违规关联交易义务股东不得与银行保险机构进行不当的关联交易，不得利用关联交易输送利益、转移资产、操纵利润等。股东与银行保险机构发生关联交易的，应当按照法律法规及银行保险机构的规定，履行审批程序和信息披露义务。关联交易应当遵循公平、公正、公开的原则，定价公允合理，不得损害银行保险机构及其他股东的利益。5.协助义务股东应当协助银行保险机构开展工作，配合银行保险机构进行公司治理、风险管理、内部控制等方面的建设。在银行保险机构需要时，股东应当提供必要的支持和帮助，包括但不限于提供资金、技术、人才等方面的支持。四、股东行为规范（一）不得滥用股东权利1.股东不得越过股东大会、董事会直接干预银行保险机构的经营管理，不得向银行保险机构下达经营计划或指令，不得强令银行保险机构开展不当业务或进行不当交易。2.股东不得利用其控制地位，通过关联交易、利润分配、资产重组等方式损害银行保险机构及其他股东的利益。3.股东不得指使银行保险机构为其提供融资、担保、拆借资金等便利，不得利用银行保险机构的信用为自身谋取利益。（二）不得隐瞒关联关系1.股东应当如实向银行保险机构披露其与其他股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系，包括但不限于股权关系、亲属关系、业务往来关系等。2.股东不得隐瞒或故意隐瞒其关联关系，不得通过隐瞒关联关系规避监管要求或谋取不正当利益。（三）不得违规开展关联交易1.股东与银行保险机构发生关联交易的，应当按照法律法规及银行保险机构的规定，履行审批程序和信息披露义务。关联交易应当遵循公平、公正、公开的原则，定价公允合理，不得损害银行保险机构及其他股东的利益。2.银行保险机构应当建立健全关联交易管理制度，对关联交易的识别、审批、定价、披露等环节进行规范管理，防范关联交易风险。（四）不得进行不当利益输送1.股东不得通过银行保险机构向其关联方输送利益，包括但不限于输送资金、资产、业务机会等。2.股东不得利用银行保险机构的资源为其关联方谋取利益，不得指使银行保险机构为其关联方提供优于其他客户的服务或条件。（五）不得操纵银行保险机构经营决策1.股东不得通过操纵股东大会、董事会等决策机构，干预银行保险机构的正常经营决策，不得将其意志强加于银行保险机构。2.股东不得利用其控制地位，操纵银行保险机构的经营决策，使其从事违法违规或损害银行保险机构及其他股东利益的行为。五、监督管理措施（一）监管部门监督检查1.监管部门有权对银行保险机构股东的资格、行为等进行监督检查，银行保险机构及股东应当予以配合。2.监管部门可以采取现场检查、非现场监管、调查取证等方式，对银行保险机构股东的经营状况、财务状况、股权变动情况、关联交易情况等进行监督检查。3.监管部门发现银行保险机构股东存在违法违规行为的，应当依法采取相应的监管措施，包括但不限于责令改正、警告、罚款、限制股东权利、责令转让股权等。（二）银行保险机构内部监督1.银行保险机构应当建立健全股东管理内部监督机制，加强对股东行为的日常监督和管理。2.银行保险机构应当定期对股东的资格、行为等进行审查，发现股东存在违法违规行为或违反公司章程规定的，应当及时采取措施予以纠正，并向监管部门报告。3.银行保险机构应当加强对股东关联交易的管理，建立健全关联交易管理制度，对关联交易进行识别、审批、定价、披露等环节的规范管理，防范关联交易风险。（三）信息披露要求1.银行保险机构应当按照法律法规及监管部门的要求，定期披露股东信息，包括股东名称、持股比例、股权结构、股东变动情况、关联交易情况等。2.银行保险机构应当在其官方网站等显著位置披露股东信息，方便社会公众查询和监督。3.银行保险机构股东应当按照银行保险机构的要求，及时提供相关信息，配合银行保险机构进行信息披露工作。六、法律责任（一）股东违法违规责任1.股东违反本办法规定，存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，监管部门将依法责令改正，并处以罚款；情节严重的，限制其股东权利，责令转让股权；构成犯罪的，依法追究刑事责任。2.股东违反本办法规定，滥用股东权利，损害银行保险机构及其他股东利益的，监管部门将依法责令改正，并处以罚款；给银行保险机构或其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任；情节严重的，限制其股东权利，责令转让股权。3.股东违反本办法规定，隐瞒关联关系、违规开展关联交易、进行不当利益输送、操纵银行保险机构经营决策等违法违规行为的，监管部门将依法责令改正，并处以罚款；情节严重的，限制其股东权利，责令转让股权；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（二）银行保险机构及相关人员责任1.银行保险机构违反本办法规定，未按照要求对股东进行资格审查、未及时报告股东变更情况、