运营关联交易管理办法

运营关联交易管理办法一、总则（一）目的为规范公司运营关联交易行为，确保公司运营活动合法、合规、公正、透明，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及行业标准，结合本公司实际情况，制定本管理办法。（二）适用范围本办法适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类运营关联交易。（三）基本原则1.合法合规原则：关联交易应当遵守国家有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定，不得损害公司和其他股东的合法权益。2.公平公正原则：关联交易的定价应当公允，交易条件应当平等，不得利用关联关系谋取不正当利益，不得损害公司利益。3.诚实信用原则：交易各方应当诚实守信，履行各自的义务，确保关联交易的顺利进行。4.信息披露原则：公司应当按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息，保障股东和其他利益相关者的知情权。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的认定1.本公司的关联方包括直接或间接控制本公司的法人或其他组织；由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；直接或间接持有本公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员；本公司及本公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织。2.关系密切的家庭成员配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。（二）关联交易的认定1.关联交易是指公司或其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；在关联方财务公司存贷款；与关联方共同投资；其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。三、关联交易的决策程序（一）一般关联交易的决策程序1.对于金额较小的一般关联交易（具体金额标准由公司董事会根据实际情况确定）由公司总经理办公会审议批准，并及时披露。总经理办公会审议关联交易时，关联董事应当回避表决。如有需要，可聘请独立财务顾问对交易的公允性发表意见。2.对于金额较大的一般关联交易（超过上述金额标准）由公司董事会审议批准，并及时披露。董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。如有需要，可聘请独立财务顾问对交易的公允性发表意见。（二）重大关联交易的决策程序1.重大关联交易是指公司拟与关联方达成的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在[X]万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值[X]%以上的关联交易公司应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。董事会审议通过后，提交股东大会审议。独立董事应当对重大关联交易的公允性发表独立意见，并就上市公司是否向关联方提供资金等事项发表独立意见。股东大会审议重大关联交易时，关联股东应当回避表决。股东大会决议须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。如有需要，可聘请独立财务顾问对交易的公允性发表意见。2.公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。四、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价政策1.关联交易的定价应当遵循市场公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础有国家定价的，按国家定价执行；没有国家定价的，按市场价格执行；没有市场价格的，按照成本加合理利润的方法定价。2.公司不得利用关联交易操纵公司利润、损害股东利益（二）定价依据1.对于有市场价格的关联交易应当以市场价格为定价依据，并在相关交易协议中明确约定。市场价格是指相同或类似商品或服务在活跃市场上的公开报价。2.对于没有市场价格的关联交易应当参考同类可比交易的市场价格，并结合关联交易的具体情况，通过合理的成本加成、协议定价等方式确定交易价格。在确定交易价格时，应当充分考虑关联交易的必要性、合理性、公允性，确保交易价格不偏离市场公允水平。公司应当在关联交易协议中详细说明定价依据及交易价格的确定方法，以备监管部门和投资者查阅。五、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应当按照有关法律法规、规范性文件以及本公司章程的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保股东和其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。（二）披露内容1.每次发生关联交易后，公司应当在[X]个工作日内编制《关联交易情况报告》报告应当包括关联交易的基本情况（交易各方的名称、关联关系、交易内容、交易金额等）；交易的决策程序（包括董事会、股东大会的审议情况）；交易的定价政策及定价依据；交易对公司财务状况和经营成果的影响；独立董事的意见（如有）；其他需要说明的事项。2.公司应当在定期报告中汇总披露报告期内发生的关联交易情况包括关联交易的类别、交易金额、交易对象、交易定价政策等信息。对于重大关联交易，应当详细披露交易的具体内容、决策过程、对公司的影响等情况。（三）披露方式1.关联交易信息应当在公司指定的信息披露媒体上进行披露如公司网站、证券交易所网站等，确保信息披露的及时性和准确性。2.公司应当将关联交易相关文件资料存档保管以备监管部门和投资者查阅。存档资料应当包括关联交易协议、董事会决议、股东大会决议、独立董事意见、交易对方的基本情况等相关文件。六、关联交易的内部控制与监督（一）内部控制制度1.公司应当建立健全关联交易内部控制制度明确关联交易的审批流程、决策权限、信息披露要求等内容，确保关联交易的规范运作。2.公司财务部门应当对关联交易进行核算和监督及时、准确地记录关联交易的发生情况，并按照相关会计准则进行账务处理。3.公司审计部门应当定期对关联交易内部控制制度的执行情况进行审计检查关联交易的审批程序是否合规、交易价格是否公允、信息披露是否及时准确等，发现问题及时提出整改意见。（二）监督机制1.公司董事会应当对关联交易内部控制制度的执行情况进行监督确保关联交易符合公司利益和法律法规要求。2.公司