公司注册资本管理办法

公司注册资本管理办法一、总则（一）目的为了加强对公司注册资本的管理，规范公司登记行为，保障公司合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律法规，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内依法设立的有限责任公司和股份有限公司。（三）基本原则1.依法合规原则公司注册资本的登记、变更等行为应当严格遵守法律法规的规定，确保程序合法、手续完备。2.真实准确原则公司应当如实申报注册资本，不得虚报、瞒报、抽逃出资，保证注册资本信息的真实准确。3.资本维持原则公司应当保持注册资本的充实，不得随意减少或变相减少注册资本，以维护公司的偿债能力和交易安全。4.保护债权人利益原则公司注册资本的变动应当充分考虑对债权人利益的影响，依法履行通知、公告等程序，保障债权人的知情权和合法权益。二、注册资本的登记（一）注册资本的定义与构成注册资本是指公司登记机关依法登记的全体股东或者发起人实缴或者认缴的出资额。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。（二）登记程序1.申请设立公司应当申请名称预先核准。法律、行政法规或者国务院决定规定设立公司必须报经批准，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称报送批准。申请设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。申请设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。申请时，应当提交下列文件：公司法定代表人签署的设立登记申请书；全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；公司章程；依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；股东的主体资格证明或者自然人身份证明；载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；公司法定代表人任职文件和身份证明；企业名称预先核准通知书；公司住所证明；国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。2.受理与审查公司登记机关对申请人提交的申请文件进行受理，并依照法律法规的规定进行审查。审查内容包括申请文件是否齐全、符合法定形式，注册资本的真实性、合法性等。3.核准与登记经审查符合规定的，公司登记机关予以核准登记，并发给营业执照。营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。（三）注册资本登记事项的公示公司登记机关应当将公司注册资本、股东或者发起人的出资额、出资时间、出资方式等登记事项通过企业信用信息公示系统向社会公示。任何单位和个人均可查询公司注册资本登记信息，公司应当对其公示信息的真实性、及时性负责。三、注册资本的变更（一）变更情形1.增加注册资本公司需要增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。2.减少注册资本公司减少注册资本，应当按照以下程序进行：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。（二）变更程序1.内部决策公司增加或减少注册资本，应当由股东会或者股东大会作出决议。有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。2.编制资产负债表及财产清单公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。3.通知债权人并公告公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。4.申请变更登记公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。申请时，应当提交下列文件：公司法定代表人签署的变更登记申请书；依照《公司法》作出的变更决议或者决定；国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。四、注册资本的出资与缴纳（一）出资方式股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。（二）出资期限1.有限责任公司有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。2.股份有限公司发起设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。募集设立的股份有限公司，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（三）缴纳方式1.货币出资股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。2.非货币出资股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。五、注册资本的监管（一）公司内部监管1.建立健全财务制度公司应当建立健全财务、会计制度，依法编制财务会计报告，真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2.加强股东出资管理公司应当加强对股东出资的管理，定期对股东的出资情况进行检查，确保股东按照公司章程的规定足额缴纳出资。3.完善内部控制机制公司应当完善内部控制机制，加强对注册资本变动等重大事项的决策、执行和监督，防范风险。（二）外部监管1.工商行政管理部门监管工商行政管理部门依法对公司注册资本进行登记管理，并对公司注册资本的缴纳、变更等情况进行监督检查。工商行政管理部门有权要求公司提供有关注册资本的证明文件、财务会计报告等资料，对公司注册资本的真实性、合法性进行核实。对违反本办法规定的公司，工商行政管理部门依法予以处罚。2.其他部门协同监管财政、税务、审计等部门按照各自职责，对公司注册资本的管理情况进行监督检查。财政部门负责对公司财务会计制度的执行情况进行监督检查，税务部门负责对公司纳税情况进行监督检查，审计部门负责对公司财务收支等情况进行审计监督。六、法律责任（一）虚报注册资本的法律责任虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。（二）虚假出资、抽逃出资的法律责任公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。（三）其他违法行为的法律责任公司违反本办法规定，未按照规定办理注册资