投资并购披露管理办法

投资并购披露管理办法一、总则（一）目的为规范公司投资并购活动中的信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，保护公司、股东及相关利益者的合法权益，依据相关法律法规及行业标准，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司及所属各部门、子公司在投资并购项目中的信息披露管理工作，包括但不限于投资意向的表达、尽职调查、交易谈判、合同签订、项目实施及后续处置等各个阶段。（三）基本原则1.真实性原则：信息披露应如实反映投资并购项目的实际情况，不得有虚假记载。2.准确性原则：披露的信息应准确无误，不得有误导性陈述。3.完整性原则：全面披露与投资并购项目有关的重要信息，不得有重大遗漏。4.及时性原则：按照规定的时间和程序及时披露信息，确保信息的时效性。二、信息披露的内容与标准（一）投资并购项目基本情况1.项目概述投资并购项目的名称、背景、目的。涉及的行业领域、地域范围。2.交易对方情况交易对方的名称、注册地址、法定代表人、经营范围、股权结构等基本信息。交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。3.交易方式如股权收购、资产收购、合并、分立等具体交易方式。交易定价原则及依据。（二）尽职调查情况1.目标公司基本情况目标公司的历史沿革、组织架构、人员状况。目标公司的财务状况，包括资产负债、收入利润、现金流等情况。目标公司的业务情况，如主要产品或服务、市场份额、客户群体等。目标公司的知识产权、重大合同、诉讼仲裁等重要事项。2.尽职调查发现的问题及解决方案详细说明尽职调查过程中发现的目标公司存在的问题，如财务风险、法律纠纷、业务瑕疵等。针对发现的问题提出的解决方案及预计对投资并购项目的影响。（三）交易合同主要条款1.交易价格及支付方式明确交易的最终价格。详细说明支付方式，如一次性支付、分期支付的时间节点及金额等。2.业绩承诺与补偿交易对方作出的业绩承诺内容，包括承诺的业绩指标、考核周期等。业绩补偿的方式及计算方法，如现金补偿、股份补偿等。3.权利与义务条款交易双方在项目实施过程中的权利与义务，如公司对目标公司的经营管理权限、交易对方的协助义务等。合同的生效条件、变更与解除条款等。（四）项目实施计划1.项目进度安排明确投资并购项目各个阶段的时间节点，如尽职调查完成时间、合同签订时间、工商变更登记时间等。对项目实施过程中可能遇到的风险及应对措施进行说明。2.整合计划若涉及业务整合、人员整合等，阐述整合的目标、原则、主要内容及预计时间安排。（五）对公司的影响1.财务影响预计投资并购项目对公司财务状况的影响，如资产规模、负债结构、盈利能力等方面的变化。对公司未来年度财务报表的影响分析。2.业务影响分析投资并购项目对公司现有业务的协同效应，如市场拓展、技术提升、成本降低等方面。对公司业务布局和战略发展的影响。三、信息披露的流程与职责分工（一）信息收集与整理1.项目负责部门投资并购项目的牵头部门负责收集、整理与项目相关的各类信息，包括尽职调查资料、交易谈判文件、合同草案等。2.信息审核项目负责部门应对收集到的信息进行初步审核，确保信息的真实性、准确性和完整性。审核通过后，将信息提交给公司信息披露管理部门。（二）信息披露审核1.信息披露管理部门公司设立专门的信息披露管理部门，负责对投资并购项目的信息披露文件进行审核。审核内容包括信息披露是否符合本办法及相关法律法规的要求，格式是否规范等。2.相关部门会签信息披露管理部门在审核过程中，应组织公司财务部门、法务部门、审计部门等相关部门进行会签。各相关部门应从专业角度对信息披露文件提出意见和建议，确保披露信息的准确性和合规性。3.管理层审批经相关部门会签后的信息披露文件，提交公司管理层进行审批。管理层应根据公司整体利益和战略规划，对信息披露内容进行最终审定。（三）信息披露实施1.披露渠道与方式信息披露管理部门负责按照规定的渠道和方式进行信息披露。披露渠道包括公司官网、证券交易所指定媒体等。披露方式可采用公告、定期报告、临时报告等形式。2.披露时间要求严格按照相关法律法规及证券交易所的规定，在规定的时间内完成信息披露工作。对于重大投资并购项目，应及时发布临时公告；对于定期报告中的相关内容，应按照报告期进行准确披露。（四）职责分工1.项目负责部门负责投资并购项目信息的收集、整理和初步审核。配合信息披露管理部门完成信息披露文件的编制和审核工作。及时向信息披露管理部门反馈项目进展情况及相关信息变化。2.信息披露管理部门制定信息披露管理制度和流程，组织实施信息披露工作。对投资并购项目的信息披露文件进行审核，并协调相关部门会签。负责与证券交易所、监管机构等沟通协调信息披露事宜。3.财务部门从财务专业角度对投资并购项目的财务信息进行审核，提供财务分析和预测。协助信息披露管理部门编制财务相关的信息披露内容。4.法务部门对投资并购项目涉及的法律问题进行审核，确保交易合同等文件的合法性。为信息披露提供法律专业意见，防范法律风险。5.审计部门对投资并购项目的尽职调查审计工作进行监督和指导。对信息披露文件中的财务审计相关内容进行审核。四、信息保密与档案管理（一）信息保密1.保密措施参与投资并购项目的所有人员应严格遵守公司的保密制度，对在项目过程中知悉的商业秘密、敏感信息等予以保密。采取必要的保密措施，如签订保密协议、限制信息访问权限等。2.违规责任对违反保密规定的人员，公司将依法追究其责任，包括但不限于解除劳动合同、要求赔偿经济损失等。情节严重的，将追究其法律责任。（二）档案管理1.档案收集与整理投资并购项目完成后，项目负责部门应及时将项目过程中形成的各类文件资料进行收集、整理，包括但不限于尽职调查报告、交易合同、会议纪要、财务报表等。2.档案归档与保管整理后的文件资料应按照公司档案管理规定进行归档，妥善保管。档案保管期限应符合相关法律法规及公司制度的要求，确保档案资料的完整性和可追溯性。3.档案查阅与使用因工作需要查阅投资并购项目档案的，应按照公司档案查阅流程办理相关手续。查阅人员应严格遵守档案管理规定，不得擅自复制、传播档案内容。五、监督与检查（一）内部监督1.定期检查公司内部审计部门定期对投资并购项目的信息披露管理工作进行检查，检查内容包括信息披露制度的执行情况、信息披露文件的编制与审核情况、档案管理情况等。2.专项检查针对重大投资并购项目或信息披露过程中出现的问题，公司可组织专项检查，深入调查问题产生的原因，并提出整改措施。（二）外部监督积极配合证券监管机构、行业协会等外部监管部门的监督检查工作，及时提供相关资料和信息，对监管部门提出的意见和建议认真落实整改。（三）