保险公司关联交易管理暂行办法

保险公司关联交易管理暂行办法一、总则（一）目的为加强保险公司关联交易管理，规范保险公司关联交易行为，防范关联交易风险，维护保险公司、股东、被保险人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国保险法》等法律法规，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于在中国境内依法设立的保险公司，包括直接保险公司和再保险公司。（三）基本原则1.合规原则：保险公司关联交易应当符合法律法规、监管要求以及公司的章程规定，不得损害公司和客户的利益。2.公允原则：关联交易的定价应当公允合理，不得利用关联交易进行利益输送，确保交易结果对公司和股东公平公正。3.透明原则：保险公司应当及时、准确、完整地披露关联交易信息，保证信息披露的真实性、准确性和完整性，接受公司股东、监管机构和社会公众的监督。4.审慎原则：保险公司应当对关联交易进行严格审查和风险评估，采取有效措施防范关联交易风险，确保公司稳健经营。二、关联方及关联交易认定（一）关联方认定1.直接关联方保险公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他法人或组织。控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。保险公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属。近亲属包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。保险公司直接或间接控制的法人或组织。与保险公司受同一控股股东、实际控制人控制的其他法人或组织。2.间接关联方对保险公司施加重大影响的法人或组织。重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。由保险公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人或组织。由保险公司的关联法人或组织直接或者间接控制的法人或组织。其他通过与保险公司关联方签署协议或者作出安排，可能导致保险公司利益转移的法人或组织。（二）关联交易认定1.定义：关联交易是指保险公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，包括但不限于以下交易：保险业务往来，如关联方之间的保险产品销售、再保险分出分入业务等。资金运用，如关联方之间的资金拆借、投资交易等。资产买卖，如关联方之间的固定资产、无形资产等资产的转让或受让。提供或接受劳务，如关联方之间的代理服务、咨询服务、审计服务等。担保，如为关联方提供债务担保、贷款担保等。租赁，如关联方之间的房屋租赁、设备租赁等。关联方之间的其他交易。2.判断标准：判断一项交易是否为关联交易，应当遵循实质重于形式的原则。如果交易双方存在关联关系，且交易事项符合上述关联交易的定义，则该交易应当认定为关联交易。三、关联交易管理架构与职责（一）董事会1.职责审议批准重大关联交易，重大关联交易的标准由公司根据自身实际情况确定，但不得低于监管规定的标准。监督公司关联交易管理制度的执行情况，确保关联交易符合法律法规、监管要求以及公司的章程规定。对公司关联交易的合规性、公允性和必要性进行审查，做出决策。向股东披露公司关联交易情况，接受股东监督。2.关联交易决策程序董事会在审议关联交易时，关联董事应当回避表决。关联董事包括与关联交易对方存在关联关系的董事，以及在交易中可能因自身利益而影响公正决策的董事。非关联董事人数不足三人的，应当将该关联交易提交股东大会审议。董事会审议关联交易时，应当充分听取独立董事的意见。独立董事应当对关联交易的合规性、公允性和必要性发表独立意见，并在董事会决议中载明。（二）监事会1.职责监督董事会对关联交易的决策和管理情况，检查关联交易是否符合法律法规、监管要求以及公司的章程规定。对公司关联交易的合规性、公允性进行监督，发现问题及时提出整改意见，并督促董事会采取措施加以解决。向股东大会报告公司关联交易的监督情况，维护股东的合法权益。（三）高级管理层1.职责负责公司关联交易的日常管理工作，制定和完善关联交易管理制度和流程，确保关联交易管理工作的有效开展。对拟进行的关联交易进行初审，评估交易的合规性、公允性和必要性，并向董事会提交相关报告和建议。组织实施董事会批准的关联交易，确保交易的顺利进行，并对交易执行情况进行跟踪和监督。定期向董事会和监事会报告公司关联交易情况，及时发现和解决关联交易管理中存在的问题。（四）风险管理部门1.职责负责对关联交易进行风险评估，识别、评估和监测关联交易可能带来的风险，制定相应的风险控制措施。参与关联交易的审核工作，从风险管理的角度对交易的合规性、公允性和必要性提出意见和建议。定期对公司关联交易的风险状况进行分析和评估，向高级管理层和董事会报告关联交易风险情况，为公司决策提供参考依据。（五）合规管理部门1.职责负责审查关联交易的合规性，确保关联交易符合法律法规、监管要求以及公司的章程规定。对关联交易管理制度的执行情况进行监督检查，发现违规行为及时提出整改意见，并督促相关部门进行整改。协助公司处理与关联交易有关的合规问题，为公司提供合规咨询和培训服务。四、关联交易的审查与决策（一）审查内容1.合规性审查：审查关联交易是否符合法律法规、监管要求以及公司的章程规定，是否存在违法违规行为。2.公允性审查：审查关联交易的定价是否公允合理，是否存在利益输送的情况。定价应当参考市场价格、行业标准等因素，确保交易价格公平公正。3.必要性审查：审查关联交易是否为公司正常经营所必需，是否有利于公司的发展和股东利益的最大化。对于不必要的关联交易，应当予以限制或禁止。（二）决策程序1.一般关联交易：一般关联交易由公司高级管理层按照公司制定的审批流程进行审批。审批过程中应当充分考虑交易的合规性、公允性和必要性，确保交易符合公司利益。2.重大关联交易：重大关联交易应当提交董事会审议批准。董事会在审议时，应当按照本办法规定的程序进行，关联董事回避表决，充分听取独立董事的意见。非关联董事人数不足三人的，应当将该关联交易提交股东大会审议。股东大会审议重大关联交易时，关联股东应当回避表决。（三）信息披露1.披露内容：保险公司应当按照监管要求，及时、准确、完整地披露关联交易信息。披露内容应当包括关联方的基本情况、关联交易的类型、交易的主要内容、交易的定价政策及定价依据、交易的审批情况、交易对公司财务状况和经营成果的影响等。2.披露方式：关联交易信息应当在公司年度报告、中期报告等定期报告中进行披露，同时也可以在公司官方网站等指定媒体上进行公开披露。披露时间应当符合监管要求，确保股东和社会公众能够及时了解公司关联交易情况。五、关联交易的执行与监督（一）执行1.签订协议：关联交易双方应当按照公司决策程序批准的交易内容签订书面协议，明确双方的权利和义务，确保交易的顺利进行。协议内容应当符合法律法规、监管要求以及公司的章程规定，不得损害公司和其他利益相关者的合法权益。2.交易执行：关联交易双方应当按照协议约定履行各自的义务，确保交易的按时完成。公司高级管理层应当对关联交易的执行情况进行跟踪和监督，及时发现和解决交易执行过程中出现的问题。（二）监督1.内部监督：公司内部各部门应当按照职责分工，对关联交易的执行情况进行监督检查。风险管理部门、合规管理部门等应当定期对关联交易进行风险评估和合规检查，发现问题及时向高级管理层报告，并督促相关部门进行整改。2.外部监督：公司应当接受监管机构的监督检查，按照监管要求及时报送关联交易相关信息。同时，公司还应当接受股东、社会公众等的监督，对股东和社会公众提出的意见和建议进行认真研究和处理。六、罚则（一）违规责任保险公司违反本办法规定，进行关联交易的，由监管机构责令改正，并处以罚款；情节严重的，限制其业务范围、责令停止接受新业务或者吊销业务许可证。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予警告、罚款、撤销任职资格或者从业资格等处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。（二）赔偿责任保险公司的关联交易行为给公司、股东、被保险人及其他利益相关者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。七、附则（一）解释权本办法由中国保险监督管理