新三板公司承诺管理制度

新三板公司承诺管理制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范新三板公司及其相关主体的承诺行为，加强对承诺事项的管理与监督，保护投资者的合法权益，维护市场秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出的各项承诺。（三）基本原则1.合法合规原则：承诺事项必须符合国家法律法规、部门规章、规范性文件以及全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）的相关规定。2.诚实守信原则：承诺人应当秉持诚实守信的态度，切实履行承诺，不得虚假承诺、恶意拖延或逃避履行承诺义务。3.全面履行原则：承诺人应严格按照承诺的内容、期限和方式全面履行承诺，确保承诺事项得到有效落实。4.及时披露原则：对于承诺事项的履行情况，公司应按照股转系统的要求及时、准确、完整地进行信息披露，保障投资者的知情权。二、承诺的类型与内容（一）股份限售承诺1.控股股东、实际控制人自公司股票在股转系统挂牌之日起[X]年内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股票挂牌后，若发生送红股、转增股本等情形，上述限售股份数量将相应增加。2.董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的[X]%。离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过[X]%。（二）业绩承诺1.若公司进行重大资产重组等交易，交易对方可能会作出业绩承诺，承诺在一定期限内（如[X]年），标的资产实现的净利润等业绩指标达到约定的标准。例如，承诺标的资产在[具体年度1]实现净利润不低于[X]万元，在[具体年度2]实现净利润不低于[X]万元，且每年的净利润增长率不低于[X]%。2.业绩承诺的补偿方式通常包括股份补偿和现金补偿。若标的资产实际业绩未达到承诺业绩，交易对方应按照约定的补偿公式计算应补偿的股份数量或现金金额，并及时向公司进行补偿。（三）规范运作承诺1.公司承诺遵守国家法律法规、股转系统的各项规则，依法规范运作，诚实守信，履行信息披露义务，保证披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2.控股股东、实际控制人承诺保证公司的独立性，不通过关联交易、资金占用等方式损害公司及其他股东的利益。不利用其控制地位谋取不正当利益，不干预公司的正常生产经营活动。3.董事、监事、高级管理人员承诺遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用职务之便为自己或他人谋取私利，不得泄露公司机密信息。（四）其他承诺1.募集资金使用承诺：承诺按照招股说明书或募集资金专项报告中披露的用途使用募集资金，不擅自改变募集资金用途。若确需变更，将按照规定程序进行审批和披露，并确保募集资金使用的合理性和合规性。2.避免同业竞争承诺：控股股东、实际控制人承诺不从事与公司相同或相似的业务，避免同业竞争。若存在潜在的同业竞争，将采取有效措施予以消除或避免，如将相关业务注入公司或转让给无关联第三方等。3.减少和规范关联交易承诺：公司将严格按照法律法规和公司章程的规定，规范关联交易行为。控股股东、实际控制人承诺尽量减少与公司的关联交易，对于无法避免的关联交易，将遵循公平、公正、公开的原则，按照市场价格进行交易，并及时履行信息披露义务。三、承诺的作出与审批（一）承诺的作出1.承诺人应根据自身的实际情况和相关法律法规、股转系统的要求，认真起草承诺文件。承诺文件应明确承诺事项的具体内容、履行期限、违约责任等关键条款，确保承诺内容清晰、准确、完整。2.承诺文件应由承诺人签字（或盖章）确认，并注明日期。（二）承诺的审批1.对于控股股东、实际控制人作出的重要承诺，如股份限售承诺、业绩承诺、避免同业竞争承诺等，应提交公司董事会、股东大会审议。董事会应就承诺事项的合法性、合理性、可行性进行充分讨论，并发表明确意见。股东大会应按照法定程序进行表决，形成决议。2.董事、监事、高级管理人员作出的承诺，应提交公司董事会备案。董事会应对承诺人的任职资格、承诺事项的合规性进行审核，确保承诺符合公司和股东的利益。3.涉及重大资产重组等交易的业绩承诺等，还需按照相关监管要求履行必要的审批程序，如取得有权部门的批准等。四、承诺的履行与监督（一）承诺的履行1.承诺人应按照承诺文件中约定的期限和方式，积极履行承诺义务。对于股份限售承诺，应严格遵守限售期限，不得擅自转让限售股份。对于业绩承诺，应采取有效措施努力实现承诺业绩目标。2.在承诺履行过程中，若出现可能影响承诺履行的重大事项，承诺人应及时向公司报告，并说明情况及拟采取的措施。3.公司应建立承诺履行的跟踪机制，定期对承诺事项的履行情况进行检查和评估，确保承诺人按时、足额履行承诺。（二）承诺的监督1.公司董事会负责对承诺事项的履行情况进行监督。董事会应定期听取承诺人关于承诺履行情况的汇报，对承诺履行过程中出现的问题及时进行研究和解决。2.监事会应对承诺事项的履行情况进行监督检查，重点关注承诺人是否存在违反承诺的行为，以及公司对承诺履行的监督措施是否有效。监事会有权要求承诺人对承诺履行情况作出说明，并向股东大会报告监督情况。3.公司应按照股转系统的要求，及时披露承诺事项的履行情况。对于未按时履行承诺的，应详细说明原因、目前的进展情况以及后续的解决措施，并提示投资者注意相关风险。五、变更与解除（一）承诺的变更1.承诺人如需变更承诺事项，应提前向公司提出书面申请，并说明变更的原因、内容及对公司和股东利益的影响。2.对于控股股东、实际控制人作出的承诺变更，应提交公司董事会、股东大会审议。董事会应就变更事项的必要性、合理性进行充分论证，并发表明确意见。股东大会应按照法定程序进行表决，形成决议。3.董事、监事、高级管理人员作出的承诺变更，应提交公司董事会备案。董事会应对变更事项的合规性进行审核，确保变更后的承诺符合公司和股东的利益。4.涉及重大资产重组等交易的承诺变更，还需按照相关监管要求履行必要的审批程序，如取得有权部门的批准等。同时，公司应及时披露承诺变更的相关信息，包括变更的原因、内容、审批情况等，保障投资者的知情权。（二）承诺的解除1.承诺事项履行完毕后，承诺人可向公司提出解除承诺的申请。公司应按照规定程序进行审核，确认承诺事项已得到有效履行后，可批准解除承诺。2.若承诺事项因不可抗力等特殊原因无法履行或需提前解除，承诺人应及时向公司说明情况，并提供相关证明材料。公司应根据实际情况进行评估，必要时召开董事会、股东大会审议决定是否同意解除承诺。3.对于因承诺解除可能对公司和股东利益产生重大影响的，公司应按照股转系统的要求及时披露相关信息，包括解除承诺的原因、对公司和股东利益的影响等，确保投资者能够作出合理的判断。六、违约责任与追究（一）违约责任1.若承诺人未按照承诺文件的约定履行承诺义务，应承担违约责任。违约责任的承担方式包括但不限于继续履行承诺、赔偿损失、支付违约金等。2.对于股份限售承诺，若承诺人违反限售规定转让股份，公司有权要求其返还转让所得，并按照转让股份金额的一定比例（如[X]%）向公司支付违约金。同时，公司可采取法律措施追究其法律责任。3.对于业绩承诺，若承诺人未达到承诺业绩，应按照约定的补偿方式向公司进行补偿。若承诺人未按时足额支付补偿股份或现金，公司有权通过法律途径要求其履行补偿义务，并要求其按照未补偿金额的一定比例（如[X]%）支付违约金。4.对于规范运作承诺等其他承诺，若承诺人违反承诺给公司或其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿金额应根据实际损失情况进行确定，包括直接损失和间接损失。（二）责任追究1.公司发现承诺人存在违反承诺行为的，应及时向承诺人发出书面通知，要求其限期整改，并承担相应的违约责任。2.若承诺人拒绝承担违约责任或整改不力，公司可通过法律途径追究其法律责任。公司可向有管辖权的人民法院提起诉讼，要求承诺人履行承诺义务、赔偿损失、支付违约金等。3.对于控股股东、实际控制人违反承诺的行为，公司董事会、监事会应及时向股东大会报告，并督促其采取措施纠正。股东大会可根据