餐企上市管理办法

餐企上市管理办法一、总则（一）目的为规范餐饮企业（以下简称“餐企”）的上市行为，保护投资者合法权益，促进餐企健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及行业标准，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于在中国境内依法设立的从事餐饮业务的股份有限公司申请首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）的相关活动。（三）基本原则1.合法合规原则：餐企上市活动必须遵守国家法律法规，符合证券监管要求。2.诚信原则：餐企及其相关主体应诚实守信，如实披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。3.公平公正原则：保障所有投资者在上市过程中享有平等的权利，维护市场公平公正秩序。二、主体资格（一）依法设立且合法存续餐企应当是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（二）股权清晰餐企的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的餐企股份不存在重大权属纠纷。（三）生产经营合规1.餐企的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。2.餐企最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。三、规范运行（一）治理结构健全餐企已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（二）内部控制有效1.餐企建立了有效的内部控制制度，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。2.餐企的内部控制制度不存在重大缺陷，注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。（三）关联交易规范1.餐企的关联交易应当符合公平、公正、公开的原则，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润等违法违规行为。2.餐企应当披露最近三年及一期的关联交易情况，包括关联方、关联交易类型、交易金额、交易价格等。（四）资金占用和对外担保1.餐企不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以任何形式占用餐企资金的情形。2.餐企不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。四、财务与会计（一）财务状况良好1.餐企资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。2.餐企最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对餐企无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。（二）盈利能力具有持续性1.餐企最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。2.餐企业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。3.餐企现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。（三）财务独立1.餐企设立独立的财务部门，建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。2.餐企独立在银行开户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。3.餐企依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。（四）会计基础工作规范1.餐企会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了餐企的财务状况、经营成果和现金流量。2.餐企编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。（五）募集资金运用1.餐企募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。2.募集资金数额和投资项目应当与餐企现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3.餐企募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4.餐企应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。五、独立性（一）资产独立餐企应当具有独立完整的资产，其资产权属清晰，不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。（二）人员独立1.餐企的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。2.餐企的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（三）财务独立见本办法“四、财务与会计”中“财务独立”部分内容。（四）机构独立餐企应当建立健全内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。（五）业务独立餐企的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。六、同业竞争与关联交易（一）同业竞争1.餐企应避免与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务，以避免同业竞争。2.对于无法避免的同业竞争，餐企应采取以下措施之一加以解决：控股股东、实际控制人作出书面承诺，保证采取有效措施避免同业竞争；餐企收购竞争方的相关资产或业务，以消除同业竞争；竞争方将有关业务转让给无关联的第三方；其他能够有效解决同业竞争的措施。（二）关联交易1.餐企应严格按照法律法规和公司章程的规定，规范关联交易行为，确保关联交易的公平、公正、公开。2.餐企应在招股说明书中详细披露关联交易的情况，包括关联方、关联交易类型、交易金额、交易价格等，并说明关联交易对餐企财务状况和经营成果的影响。3.对于重大关联交易，餐企应提交股东大会审议，并在股东大会决议中明确披露关联股东的回避表决情况。七、信息披露（一）信息披露原则餐企应遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，依法披露有关上市的信息。（二）招股说明书1.餐企应编制招股说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定进行披露。2.招股说明书应包括餐企的基本情况、历史沿革、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、未来发展与规划等内容。3.招股说明书应真实、准确、完整地反映餐企的实际情况，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（三）定期报告和临时报告1.餐企应按照法律法规和中国证监会的规定，定期披露年度报告、中期报告和季度报告。2.餐企发生可能对其股票交易价格产生较大影响的重大事件时，应及时编制并披露临时报告。（四）信息披露渠道餐企应通过中国证监会指定的信息披露媒体和网站，及时、准确地披露有关上市的信息。八、中介机构职责（一）保荐机构1.保荐机构应按照法律法规和中国证监会的规定，对餐企进行尽职调查、审慎核查，出具保荐意见，并对餐企申请文件的真实性、准确性、完整性负责。2.保荐机构应督导餐企规范运作，对餐企的内部控制、财务状况、经营成果等进行持续督导，并在餐企上市后一定期限内承担相应的持续督导责任。（二）会计师事务所1.会计师事务所应按照法律法规和中国注册会计师协会的规定，对餐企的财务报表进行审计，出具审计报告，并对审计报告的真实性、准确性、完整性负责。2.会计师事务所应协助餐企建立健全财务管理制度，规范财务核算，提高财务管理水平。（三）律师事务所1.律师事务所应按照法律法规和中国律师协会的规定，对餐企的上市活动进行法律审查，出具法律意见书，并对法律意见书的真实性、准确性、完整性负责。2.律师事务所应协助餐企规范运作，处理有关法律事务，确保餐企上市活动符合法律法规的要求。九、监督管理与法律责任（一）监督管理1.中国证监会依法对餐企的上市活动进行监督管理，对违反本办法的行为采取相应的监管措施。2.证券交易所对餐企的上市申请文件进行审核，并对上市后的餐企进行持续监管。（二）法律责任1.餐企及其相关主体违反本办法规定的，中国证监会将依法采取责令改正、警告、罚款等监