并购与重组管理办法

并购与重组管理办法一、总则（一）目的本管理办法旨在规范公司并购与重组活动，确保公司在并购与重组过程中遵循法律法规，保护公司、股东及相关利益者的合法权益，提高公司的资源配置效率，增强公司的核心竞争力，实现公司的可持续发展。（二）适用范围本办法适用于公司及其下属子公司涉及的所有并购与重组活动，包括但不限于股权收购、资产收购、合并、分立、重大资产置换等。（三）基本原则1.合法性原则：并购与重组活动必须严格遵守国家法律法规和相关政策的规定。2.公平公正原则：确保交易过程公平、公正，保护各方利益不受损害。3.审慎性原则：在进行并购与重组决策前，应进行充分的尽职调查和风险评估，审慎做出决策。4.效益原则：以提高公司经济效益和整体价值为目标，优化资源配置。二、并购与重组的决策程序（一）项目发起1.公司各部门或子公司根据公司战略规划和业务发展需要，提出并购与重组项目建议，填写《并购与重组项目建议书》，详细说明项目背景、目的、目标企业或资产情况、交易方式、预期收益等内容。2.项目建议提交至公司战略发展部门，由战略发展部门对项目进行初步审核，判断项目是否符合公司战略方向和业务布局。（二）尽职调查1.经战略发展部门审核通过的项目，成立专门的尽职调查小组，成员包括财务、法律、业务等方面的专业人员。2.尽职调查小组对目标企业或资产进行全面、深入的调查，包括但不限于财务状况、经营情况、资产权属、知识产权、诉讼仲裁等方面，形成尽职调查报告。（三）可行性分析1.根据尽职调查报告，由财务部门负责对并购与重组项目进行财务可行性分析，评估项目的投资回报率、现金流状况、财务风险等。2.法律部门对项目的合法性、合规性进行审查，确保交易不存在法律障碍。3.业务部门结合公司业务发展战略，对项目的协同效应、市场前景等进行分析评估。4.综合各方面分析结果，形成《并购与重组项目可行性分析报告》。（四）决策审批1.将《并购与重组项目可行性分析报告》提交公司管理层会议进行审议，管理层根据报告内容和公司实际情况，做出是否进行并购与重组的决策。2.对于重大并购与重组项目（具体标准由公司另行规定），需提交公司董事会审议通过，并报股东大会批准。三、并购与重组的交易实施（一）交易谈判1.根据公司决策，由公司指定的谈判团队与目标企业或资产的出让方进行交易谈判，确定交易价格、交易方式、支付条款、交割时间等核心交易条款。2.在谈判过程中，要充分考虑各种因素，维护公司利益，确保交易条款公平合理。（二）协议签署1.交易谈判达成一致后，起草并签署相关交易协议，如《股权收购协议》《资产收购协议》《合并协议》等。2.协议内容应明确双方的权利义务、交易细节、违约责任等重要条款，确保协议合法有效。（三）交易支付1.根据交易协议约定的支付方式和时间，按时完成交易款项的支付。2.对于涉及重大资金支出的并购与重组项目，要制定详细的资金支付计划，确保资金安全。（四）资产交割1.按照交易协议规定的交割条件和时间，办理目标企业或资产的交割手续，包括股权变更登记、资产移交等。2.交割过程中，要确保各项资产和资料的完整交接，明确双方的责任。四、并购与重组后的整合管理（一）战略整合1.根据公司整体战略规划，对目标企业或资产的战略进行调整和优化，使其与公司战略方向保持一致。2.明确并购后企业的发展定位、业务重点和市场目标，制定相应的战略实施计划。（二）业务整合1.对并购双方的业务进行梳理和整合，优化业务流程，提高运营效率。2.整合重复或互补的业务资源，实现协同效应，提升公司整体业务竞争力。（三）财务整合1.统一并购后企业的财务管理制度和会计核算体系，确保财务数据的准确性和一致性。2.对目标企业的财务状况进行全面清查和评估，加强财务管理和风险控制。（四）人力资源整合1.制定合理的人力资源整合方案，妥善安置目标企业员工，稳定员工队伍。2.进行人员培训和岗位调整，优化人力资源配置，发挥员工的最大潜能。五、信息披露与保密（一）信息披露1.公司按照相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露并购与重组相关信息。2.信息披露内容包括项目进展情况、交易协议主要条款、财务数据等，确保投资者和其他利益相关者能够及时了解公司并购与重组动态。（二）保密1.在并购与重组过程中，对涉及的商业秘密、敏感信息等严格保密。2.与参与项目的各方签订保密协议，明确保密责任和义务，防止信息泄露。六、风险管理与监督（一）风险识别与评估1.在并购与重组过程中，识别可能面临的各种风险，如市场风险、财务风险、法律风险、整合风险等。2.对识别出的风险进行评估，分析其发生的可能性和影响程度，制定相应的风险应对措施。（二）风险监控1.建立风险监控机制，对并购与重组项目的风险状况进行实时监控。2.定期对风险应对措施的执行情况进行检查和评估，及时调整风险应对策略。（三）内部监督1.公司内部审计部门对并购与重组项目进行全程监督，检查项目是否按照公司规定的程序和要求进行。2.对发现的问题及时提出整改意见，督促相关部门和人员进行整改。七、