股份转让协议书

股份转让协议书甲方（转让方）：姓名/名称：__________________身份证号码/统一社会信用代码：__________________住址/地址：__________________联系电话：__________________持股情况：持有[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）股股份，占公司总股本的%乙方（受让方）：姓名/名称：__________________身份证号码/统一社会信用代码：__________________住址/地址：__________________联系电话：__________________丙方（目标公司）：公司名称：__________________统一社会信用代码：__________________法定代表人：__________________注册地址：__________________联系电话：__________________鉴于：目标公司是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司（或股份有限公司），注册资本为人民币______元，经营范围为__________________。甲方为目标公司的合法股东，持有目标公司______股股份（以下简称“标的股份”），该股份不存在质押、冻结或其他权利限制情况。乙方具备相应的民事权利能力和民事行为能力，愿意按照本协议约定受让甲方持有的标的股份。目标公司股东会/董事会已就本次股份转让事宜作出有效决议，同意甲方转让标的股份，同意乙方受让标的股份。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲乙丙三方本着平等自愿、公平公正、诚实信用的原则，就甲方转让标的股份给乙方相关事宜，经协商一致，达成如下协议：一、标的股份转让转让标的：甲方同意将其合法持有的目标公司______股股份（占公司总股本的______%）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给乙方；乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让该等标的股份。股份权属：甲方保证对标的股份拥有完整、合法的所有权和处分权，标的股份不存在任何权属争议、抵押、质押、留置、冻结或其他任何限制转让的情形。甲方已获得转让标的股份所需的全部内部授权和外部批准（如需要），并已向乙方充分披露了目标公司的经营状况、财务状况、重大诉讼仲裁等可能影响标的股份价值的信息。股东权利转移：自本协议约定的股份交割完成之日起，乙方即成为标的股份的合法持有人，享有《公司法》及目标公司章程规定的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权、提案权等），并承担相应的股东义务。甲方不再享有与标的股份相关的任何股东权利，也不再承担相应的股东义务（除本协议另有约定外）。二、转让价格及支付方式转让价格：经双方协商一致，标的股份的转让价格为人民币______元（大写______元整）。此价格是基于目标公司______年______月______日的净资产、盈利能力、行业前景等因素综合确定的。支付方式：首付款：乙方应在本协议签订之日起______个工作日内，向甲方支付转让款的______%作为首付款，即人民币______元（大写______元整）。第二期付款：在目标公司完成标的股份的工商变更登记手续（将标的股份登记至乙方名下）之日起______个工作日内，乙方向甲方支付转让款的______%，即人民币______元（大写______元整）。尾款：剩余转让款的______%，即人民币______元（大写______元整），作为保证金，乙方应在股份交割完成且目标公司完成______年度财务审计（或约定的其他条件成就）之日起______个工作日内支付给甲方。若在保证金支付条件成就前，因甲方原因导致乙方遭受损失的，乙方有权从保证金中直接抵扣相应损失金额。支付账户：甲方指定的收款账户信息如下：开户银行：__________________账户名称：__________________银行账号：__________________乙方按照上述账户信息支付款项，视为已履行付款义务。若甲方变更收款账户，应提前______个工作日书面通知乙方，否则因此产生的损失由甲方承担。三、股份交割与工商变更交割条件：本协议项下股份交割的条件包括：乙方已按照本协议约定支付了首付款；甲方已履行了本协议约定的信息披露义务，不存在重大遗漏或虚假陈述；目标公司股东会/董事会已就本次股份转让事宜作出有效决议；不存在任何阻碍本次股份转让的法律障碍或争议。交割完成：自标的股份的工商变更登记手续完成之日起，视为标的股份交割完成，乙方正式成为标的股份的合法股东。工商变更义务：丙方（目标公司）应在本协议签订且乙方支付首付款后______个工作日内，负责办理标的股份的工商变更登记手续，甲方应提供必要的协助（包括但不限于签署相关文件、提供身份证明等），乙方应予以配合。相关费用（如工商登记费、公告费等）由______方承担。若因甲方或丙方原因导致工商变更登记手续延迟办理或无法办理，每逾期一日，应向乙方支付转让总价款______%的违约金；逾期超过______日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并按照转让总价款的______%向乙方支付违约金。四、陈述与保证（一）甲方的陈述与保证甲方是标的股份的唯一合法所有人，对标的股份拥有完整的处分权。甲方已向乙方充分、真实、准确地披露了目标公司的资产、负债、经营状况、财务报表、重大合同、知识产权、诉讼仲裁、行政处罚等所有可能影响乙方作出投资决策的信息，不存在重大遗漏或虚假陈述。目标公司的章程、股东会/董事会决议等文件中不存在禁止或限制甲方转让标的股份的条款，本次股份转让已获得必要的内部授权。甲方转让标的股份已获得其他股东的同意或放弃优先购买权（如适用），并已将相关证明文件交付乙方。自本协议签订之日起，甲方不得就标的股份设置任何新的权利负担，也不得与第三方就标的股份签订任何转让、质押等协议。目标公司在本次股份转让前的债权债务由目标公司自行承担，与乙方无关，但甲方在本协议签订前向乙方披露的或有负债除外，该或有负债由______方承担（具体约定明确）。（二）乙方的陈述与保证乙方是依法设立并有效存续的法人（或具有完全民事行为能力的自然人），具备签署和履行本协议的合法资格和能力。乙方具有足够的资金实力支付标的股份的转让款，其用于支付转让款的资金来源合法。乙方受让标的股份是基于其自身的独立判断，并已对目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等进行了充分的尽职调查，对投资风险有充分的认识。乙方将按照本协议约定按时足额支付转让款，并配合办理标的股份的工商变更登记手续。（三）丙方的陈述与保证丙方是依法设立并有效存续的公司，具有独立法人资格。丙方股东会/董事会已就本次股份转让事宜作出有效决议，同意甲方转让标的股份，同意乙方受让标的股份，并同意为本次股份转让提供必要的协助。丙方将按照本协议约定，及时办理标的股份的工商变更登记手续，并向乙方提供必要的文件和信息。五、税费承担本次股份转让所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、资产评估费、审计费、律师费等），按照国家法律法规的规定由各方各自承担。若法律法规无明确规定的，由______方承担。六、保密条款各方应对本协议的内容及在签订和履行本协议过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息、财务信息、客户资料等敏感信息予以严格保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露上述保密信息，也不得将保密信息用于与本协议无关的其他目的。本保密义务在本协议终止后______年内持续有效。因法律规定、政府要求或司法程序需要披露的，披露方应提前通知对方，并在披露范围内依法披露。七、协议的变更与解除协议变更：本协议的任何变更或补充，均需经三方协商一致并签订书面协议。变更或补充协议与本协议具有同等法律效力，若变更或补充协议内容与本协议冲突，以变更或补充协议为准。协议解除：经三方协商一致，可以解除本协议。因不可抗力导致本协议无法继续履行的，任何一方有权解除本协议，各方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。若乙方未按照本协议约定支付转让款，逾期超过______日的，甲方有权解除本协议，乙方已支付的款项不予退还（或甲方有权要求乙方继续履行并支付违约金）。若甲方违反本协议的陈述与保证，导致标的股份无法转让或乙方遭受重大损失的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。若丙方未按照本协议约定办理工商变更登记手续，逾期超过______日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项，丙方应承担连带责任。八、违约责任任何一方违反本协议的任何约定，均构成违约，应承担违约责任。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、律师费、诉讼费、保全费、差旅费等。若乙方逾期支付转让款，每逾期一日，应按照逾期金额的______%向甲方支付违约金。若甲方违反本协议关于标的股份权属的陈述与保证，导致标的股份被查封、冻结或无法转让给乙方的，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并按照转让总价款的______%向乙方支付违约金，同时赔偿乙方因此遭受的其他损失。若丙方未履行协助办理工商变更登记手续的义务，给乙方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。九、法律适用与争议解决本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款本协议自甲乙丙三方签字（或盖章）之日起生效。本协议未尽事宜，可由三方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议构成三方之间就本次股份转让事宜的完整协议，取代各方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议一式______份，甲方执______份，乙方执______份，丙方执______份，报送工商登记机关______份（如需），具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（签字/盖章）：_______________