国资委收购管理办法

国资委收购管理办法一、总则（一）目的与依据为规范国资委在收购活动中的行为，加强对国有资产的保护与管理，提高国有资产运营效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》以及相关法律法规和行业标准，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于国资委直接或间接参与的各类收购活动，包括但不限于对国有企业股权、资产的收购，以及涉及国有资产的其他重大交易行为。（三）基本原则1.合法性原则收购活动必须严格遵守国家法律法规，确保程序合法、交易合规。2.效益性原则以提高国有资产的经济效益和社会效益为目标，优化资源配置，实现国有资产的保值增值。3.公开、公平、公正原则收购过程应公开透明，保障各方平等参与，确保交易公正，维护市场秩序。4.审慎性原则充分评估收购风险，进行全面、深入的尽职调查，制定合理的收购策略和风险应对措施。二、收购主体与权限（一）收购主体国资委作为国有资产的监管机构，是国有资产收购活动的主体之一。同时，根据具体情况，国资委可授权符合条件的国有企业作为收购实施主体。（二）权限划分1.国资委负责制定收购政策、审批重大收购项目、监督收购过程等宏观管理工作。2.收购实施主体在国资委的授权范围内，具体负责收购项目的策划、组织、实施等工作，并及时向国资委报告进展情况。三、收购决策程序（一）项目发起1.相关部门或企业根据国有资产战略规划、业务发展需要等提出收购项目建议。2.建议应包括收购目的、目标对象、初步方案、预期效益、风险评估等内容。（二）可行性研究1.收购实施主体组织专业人员对收购项目进行可行性研究，包括市场分析、财务分析、法律合规性分析等。2.形成可行性研究报告，作为决策的重要依据。（三）内部决策1.收购实施主体内部召开决策会议，对可行性研究报告进行审议。2.决策会议应充分听取各方面意见，对收购项目的必要性、可行性、风险等进行全面评估。3.形成内部决策意见，明确是否实施收购以及收购的主要条件和要求。（四）国资委审批1.收购实施主体将内部决策意见及相关材料报国资委审批。2.国资委组织专家评审，对收购项目进行全面审查。3.根据评审结果，作出是否批准收购的决定。对于重大收购项目，还需报经上级政府部门批准。四、收购尽职调查（一）尽职调查的内容1.法律尽职调查了解目标对象的主体资格、产权状况、重大合同、诉讼仲裁等法律事项，确保收购行为合法合规。2.财务尽职调查审查目标对象的财务状况、经营成果、资产负债等情况，核实财务数据的真实性和准确性，评估财务风险。3.业务尽职调查分析目标对象的业务模式、市场竞争力、客户资源、技术研发等情况，判断其业务发展前景和协同效应。4.其他尽职调查根据具体收购项目的特点，可开展行业尽职调查、人力资源尽职调查等，全面了解目标对象的情况。（二）尽职调查的程序与方法1.组建尽职调查团队，明确各成员的职责和分工。2.制定尽职调查计划，确定调查范围、方法、时间安排等。3.通过查阅资料、实地考察、访谈相关人员、问卷调查等方式收集信息。4.对收集到的信息进行整理、分析和核实，形成尽职调查报告。（三）尽职调查结果的运用1.根据尽职调查结果，对收购方案进行调整和完善。2.对于发现的风险和问题，制定相应的应对措施，降低收购风险。3.在收购谈判和合同签订过程中，充分考虑尽职调查结果，维护国资委及国有资产的利益。五、收购谈判与合同签订（一）收购谈判1.收购实施主体根据尽职调查结果和内部决策意见，与目标对象及其股东进行收购谈判。2.谈判内容包括收购价格、支付方式、交易条件、资产交割、人员安置、后续整合等。3.在谈判过程中，要充分维护国有资产的利益，争取有利的交易条款。（二）合同签订1.谈判达成一致后，起草收购合同文本。2.合同文本应明确双方的权利义务、交易条款、违约责任等内容，确保合同合法有效、条款清晰、操作性强。3.组织相关法律、财务等专业人员对合同进行审核，提出修改意见。4.收购实施主体与目标对象签订收购合同，并报国资委备案。六、收购资金管理（一）资金来源1.自有资金国资委或收购实施主体可使用自有资金进行收购。2.银行贷款根据收购项目的需要，可通过合理的融资渠道申请银行贷款。3.其他合法资金来源如发行债券、引入战略投资者等。（二）资金预算与安排1.收购实施主体根据收购合同和项目进度，编制资金预算。2.明确资金支付的时间节点、金额和用途，确保资金及时、足额到位。3.合理安排资金，优化资金使用效率，降低资金成本。（三）资金监管1.建立健全资金监管制度，加强对收购资金的全过程监管。2.设立专门账户，对收购资金进行专户管理，确保资金安全。3.定期对资金使用情况进行检查和审计，防止资金挪用、浪费等行为。七、收购后的整合与管理（一）整合计划制定1.收购完成后，收购实施主体应制定整合计划，明确整合目标、内容、步骤和时间安排。2.整合计划应包括业务整合、财务整合、人力资源整合、企业文化整合等方面。（二）业务整合1.对目标对象的业务进行梳理，优化业务流程，实现资源共享和协同发展。2.根据国有资产战略规划，调整业务布局，培育新的业务增长点。（三）财务整合1.统一财务管理制度和会计核算方法，确保财务数据的准确性和一致性。2.加强财务风险管理，优化资金配置，提高资金使用效益。（四）人力资源整合1.制定合理的人员安置方案，妥善处理员工劳动关系。2.加强员工培训与发展，提高员工素质和业务能力，促进人力资源的优化配置。（五）企业文化整合1.融合双方企业文化，形成共同的价值观和行为准则。2.营造积极向上的企业文化氛围，增强企业凝聚力和向心力。（六）后续管理与监督1.建立健全收购后企业的管理制度，加强对企业运营的日常管理和监督。2.定期对收购项目的实施效果进行评估，总结经验教训，及时调整管理策略。3.按照国有资产监管要求，定期向国资委报告收购后企业的经营情况和财务状况。八、信息披露与保密（一）信息披露1.在收购过程中，涉及国有资产的重大信息应按照相关法律法规和监管要求进行及时、准确、完整的披露。2.信息披露的内容包括收购项目的基本情况、进展情况、交易条件、风险提示等。3.通过指定媒体、国资委官方网站等渠道进行信息披露，确保信息公开透明，保障社会公众的知情权。（二）保密1.参与收购活动的各方应签订保密协议，明确保密责任和义务。2.对在收购过程中知悉的国家秘密、商业秘密、个人隐私等信息予以严格保密。3.加强对保密信息的管理，防止信息泄露，维护国有资产安全和企业利益。九、监督与责任追究（一）监督机制1.国资委建立健全收购活动监督机制，加强对收购实施主体的监督检查。2.定期对收购项目进行专项检查，重点检查收购程序的合规性、资金使用的合理性、收购后的整合效果等。3.充分发挥内部审计、纪检监察等部门的监督作用，形成监督合力。（二）责任追究1.对于在收购活动中违反法律法规、本办法及相关规定的单位和个人，依法依规