转板上市管理办法

转板上市管理办法总则制定目的为了规范企业转板上市行为，建立健全多层次资本市场有机联系，拓宽企业发展空间，促进资本市场高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本办法。适用范围本办法适用于在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）精选层挂牌满一定期限，且符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》以及本办法规定的条件，申请向上海证券交易所科创板、深圳证券交易所创业板转板上市的企业。基本原则转板上市工作应遵循市场导向、公开透明、依法合规、平稳有序的原则，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，保障投资者的合法权益。转板上市条件市值及财务指标企业申请转板上市，应当符合转入板块的市值及财务指标等条件。具体而言，市值及财务指标应当至少符合转入板块上市规则规定的一项标准。例如，对于科创板，可能要求预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元等；对于创业板，可能要求最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元等。股东人数及持股比例企业在全国股转系统精选层挂牌期间，股东人数不少于1000人；向不特定合格投资者公开发行的股份不少于1000万股，发行对象不少于100人；公众股东持股比例达到转板上市条件。合规经营企业及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。持续督导企业应当聘请具有保荐业务资格的证券公司担任保荐人，并签订持续督导协议。保荐人应当按照中国证监会、证券交易所的有关规定和行业规范，对企业进行持续督导，督促企业规范运作、履行信息披露义务。转板上市程序决策程序企业董事会应当就转板上市事宜作出决议，提交股东大会审议。股东大会就转板上市事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。申请与受理企业应当按照证券交易所的规定，向证券交易所提交转板上市申请文件。证券交易所收到申请文件后，对申请文件进行核对，作出是否受理的决定。审核程序证券交易所按照规定的程序和要求，对企业的转板上市申请进行审核。审核过程中，证券交易所可以要求企业及其保荐人、证券服务机构对有关事项进行解释、说明和补充披露。注册程序证券交易所审核通过后，将审核意见及企业申请文件报送中国证监会履行注册程序。中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。上市安排企业获得中国证监会同意注册的决定后，应当按照证券交易所的规定办理股份登记、上市等相关手续。证券交易所安排企业转板上市。信息披露披露要求企业应当按照中国证监会、证券交易所的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露转板上市相关信息。信息披露内容应当简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。披露文件企业应当披露的文件包括但不限于转板上市报告书、审计报告、法律意见书、公司章程等。转板上市报告书应当包括企业基本情况、业务与技术、财务会计信息、募集资金运用等内容。持续披露企业转板上市后，应当按照证券交易所的规定，履行持续信息披露义务。持续信息披露包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、中期报告；临时报告是指企业按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则的要求发布的除定期报告以外的公告。股份限售与减持限售安排企业控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司转板上市之日起12个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行前已发行股份，也不得提议由上市公司回购该部分股份。减持规定企业股东减持其持有的转板上市企业股份，应当遵守中国证监会、证券交易所关于股份减持的有关规定。股东减持股份应当提前披露减持计划，并按照减持计划进行减持。监管措施与法律责任监管措施中国证监会、证券交易所可以对企业、保荐人、证券服务机构及其相关人员采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施。法律责任企业、保荐人、证券服务机构及其相关人员违反本办法规定，存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等违法行为的，中国证监会将依法予以行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。投资者保护风险提示企业在转板上市过程中，应当充分揭示转板上市可能存在的风险，包括市场风险、经营风险、财务风险等。保荐人、证券服务机构应当对投资者进行风险提示，引导投资者理性投资。权益保护证券交易所应当建立健全投资者保护机制，加强对转板上市企业的监管，保障投资者的知情权、参与权、表决权、收益权