运营清算管理办法

运营清算管理办法一、总则（一）目的本办法旨在规范公司运营清算工作，确保公司运营终止或特定业务结束时，资产能够得到妥善处理，债务能够依法清偿，保障公司、股东、债权人以及其他利益相关者的合法权益，维护市场秩序和社会稳定。（二）适用范围本办法适用于公司及其所属各部门、分支机构在运营清算过程中的各项活动，包括但不限于公司解散清算、破产清算、合并分立清算、特定项目清算以及其他涉及公司运营终止的清算情形。（三）基本原则1.依法合规原则运营清算工作必须严格遵守国家法律法规、相关行业标准以及公司章程的规定，确保清算程序合法、公正、透明。2.保护利益相关者权益原则充分保护公司股东、债权人、员工等利益相关者的合法权益，在清算过程中公平、合理地分配资产，清偿债务。3.全面清查原则对公司的各类资产、负债进行全面、细致的清查核实，确保账实相符，防止资产流失和隐匿。4.妥善处置原则根据资产的性质、状况和市场价值，采取合理有效的处置方式，最大限度地实现资产的价值回收，减少损失。二、清算组织与职责（一）清算组的成立1.公司自行清算公司因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现、股东会或者股东大会决议解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等原因需要清算的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。2.人民法院指定清算公司解散逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。3.破产清算公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照《中华人民共和国企业破产法》的规定清理债务，由人民法院指定管理人负责破产清算工作。（二）清算组的职责1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单对公司的货币资金、实物资产、无形资产、对外投资等各类资产进行全面清查核实，确定资产的数量、价值、状态等信息，并编制详细的资产负债表和财产清单。2.通知、公告债权人清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。3.处理与清算有关的公司未了结的业务包括但不限于尚未履行完毕的合同、正在进行的诉讼或仲裁案件、尚未完成的项目等，根据实际情况决定继续履行、终止履行或采取其他适当措施。4.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款核实公司应缴纳的各项税款，包括企业所得税、增值税、营业税、印花税等，及时足额缴纳所欠税款，并按照规定申报和缴纳清算过程中产生的税款。5.清理债权、债务对公司的债权进行全面清理，积极追收到期债权，对确实无法收回的债权，按照规定进行核销处理；对公司的债务进行分类整理，核实债务的真实性、金额、性质等信息，制定合理的清偿方案。6.处理公司清偿债务后的剩余财产根据公司的性质和股东的出资比例，按照法定程序分配剩余财产。有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。7.代表公司参与民事诉讼活动在清算过程中，清算组以公司的名义参与涉及公司的民事诉讼活动，维护公司的合法权益。（三）清算组成员的义务与责任1.忠实义务清算组成员应当忠实履行职责，遵守法律、行政法规和公司章程的规定，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。2.勤勉义务清算组成员应当勤勉尽责，认真履行清算职责，不得怠于履行职责或者不当履行职责，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。3.保密义务清算组成员在清算过程中知悉的公司商业秘密、财务信息等应当予以保密，不得泄露给无关人员，否则应当承担相应的法律责任。三、清算程序（一）清算准备阶段1.确定清算组人员按照本办法规定的程序成立清算组，明确清算组各成员的职责分工。2.制定清算工作计划清算组应当根据公司的实际情况和清算工作的要求，制定详细的清算工作计划，包括清算工作的步骤、时间安排、人员分工、工作重点等内容，确保清算工作有序进行。3.开展资产清查清算组对公司的各类资产进行全面清查，包括货币资金、固定资产、流动资产、无形资产、对外投资等，核实资产的数量、价值、状态等信息，编制资产清单。4.通知债权人申报债权清算组按照规定的时间和方式通知债权人申报债权，并在公司显著位置、报纸等媒体上公告债权人申报债权的相关事宜。（二）债权债务清理阶段1.债权申报与登记债权人应当在规定的期限内向清算组申报债权，清算组对申报的债权进行登记，核实债权的真实性、金额、性质等信息，并建立债权登记台账。2.债权审查与确认清算组对债权人申报的债权进行审查，核实债权的证据材料、形成原因、金额计算等是否符合法律规定和事实情况。对于有争议的债权，清算组可以通过协商、调解、仲裁或者诉讼等方式解决。经审查确认的债权，清算组应当予以书面通知债权人。3.债务清理与核实清算组对公司的债务进行全面清理，核实债务的真实性、金额、性质、到期时间等信息，与债权人进行核对确认。对于公司的或有债务，如未决诉讼、仲裁案件可能产生的赔偿责任、对外担保责任等，应当进行充分评估和披露。4.制定债务清偿方案根据公司的资产状况和债务情况，清算组制定合理的债务清偿方案，明确债务清偿的顺序、方式、时间等内容。债务清偿方案应当经清算组全体成员讨论通过，并报股东会或者股东大会确认（如适用）。（三）资产处置阶段1.资产评估对于公司的重要资产，如土地、房产、机器设备、知识产权等，清算组应当委托具有资质的评估机构进行评估，确定资产的市场价值，为资产处置提供参考依据。2.资产处置方式根据资产的性质、状况和市场价值，清算组可以采取以下方式处置资产：拍卖：对于价值较大、市场需求较广的资产，通过公开拍卖的方式进行处置，以实现资产价值的最大化。招标：对于特定用途或有特殊要求的资产，可以采用招标的方式选择合适的受让方。协议转让：对于一些不适合公开拍卖或招标的资产，可以与受让方协商，以协议转让的方式进行处置。其他方式：如资产置换、抵债等方式，根据实际情况灵活选择。3.资产处置程序制定资产处置方案：清算组根据资产评估结果和市场情况，制定具体的资产处置方案，明确资产处置的方式、价格、受让方条件、交易时间等内容。审批资产处置方案：资产处置方案应当报股东会或者股东大会批准（如适用），重大资产处置事项还应当按照公司章程的规定履行相关决策程序。实施资产处置：按照资产处置方案确定的方式和程序，组织实施资产处置工作，与受让方签订相关协议，办理资产交接手续，确保资产处置过程合法、合规、公正。（四）剩余财产分配阶段1.计算剩余财产在清偿公司所有债务后，清算组对剩余财产进行计算，确定剩余财产的金额和分配比例。2.制定剩余财产分配方案根据公司的性质和股东的出资比例，清算组制定剩余财产分配方案，明确剩余财产的分配方式、时间、金额等内容。剩余财产分配方案应当经清算组全体成员讨论通过，并报股东会或者股东大会确认（如适用）。3.实施剩余财产分配按照剩余财产分配方案，清算组组织实施剩余财产的分配工作，将剩余财产分配给股东。对于有限责任公司，按照股东的出资比例进行分配；对于股份有限公司，按照股东持有的股份比例进行分配。（五）清算报告编制与提交阶段1.编制清算报告清算工作结束后，清算组应当编制清算报告，清算报告应当包括公司的基本情况、清算原因、清算过程、资产处置情况、债务清偿情况、剩余财产分配情况等内容。清算报告应当经清算组全体成员签字确认，并加盖公司公章。2.提交清算报告清算组应当将清算报告报股东会或者股东大会确认（如适用），并报送公司登记机关、税务机关等相关部门备案。四、财务处理（一）财务清理1.核对账目清算组对公司的财务账目进行全面核对，确保账账相符、账实相符。对发现的账目差错、未达账项等问题进行及时调整和处理。2.清查资产对公司的各类资产进行清查盘点，核实资产的数量、价值、状态等信息，确保资产的真实性和完整性。对盘盈、盘亏的资产，应当查明原因，按照规定进行处理。3.清理债权债务对公司的债权债务进行清理核实，确认债权债务的真实性、金额、性质等信息。对确实无法收回的债权，按照规定进行核销处理；对确实无法支付的债务，按照规定进行转销处理。（二）会计核算1.设置清算期间会计科目在清算期间，公司应当按照相关会计准则和规定，设置专门的清算期间会计科目，对清算过程中的各项经济业务进行核算。2.记录清算业务清算组应当及时记录清算过程中的各项经济业务，包括资产处置、债务清偿、费用支出等，编制记账凭证，登记账簿，确保会计核算的准确性和完整性。3.编制财务报表在清算期间，公司应当按照规定编制资产负债表、清算损益表、财产分配表等财务报表，反映公司清算过程中的财务状况和经营成果。（三）税务处理1.申报缴纳税款清算组应当按照税收法律法规的规定，及时申报和缴纳公司在清算期间应缴纳的各项税款，包括企业所得税、增值税、营业税、印花税等。2.办理税务注销手续在清算工作结束后，清算组应当及时办理公司的税务注销手续，向税务机关提交清算报告、税务清算申报表等相关资料，结清税款，缴销发票和税务登记证件。五、档案管理（一）档案收集1.确定档案范围清算组应当明确清算过程中形成的各类档案资料的范围，包括但不限于清算工作计划、资产清查报告、债权债务清单、资产处置协议、财务报表、税务申报资料、清算报告等。2.收集档案资料清算组按照档案范围，及时收集清算过程中形成的各类档案资料，确保档案资料的完整性和准确性。（二）档案整理与归档1.分类整理清算组对收集到的档案资料进行分类整理，按照档案的性质、内容、时间顺序等进行分类，便于查阅和管理。2.编制档案目录为每类档案编制详细的档案目录，注明档案的名称、编号、日期、保管期限等信息，方便查找和使用。3.装订归档将整理好的档案资料按照档案目录顺序进行装订，装入档案盒或档案袋，并在档案盒或档案袋上标明档案名称、编号、保管期限等信息，归档保存。（三）档案保管与查阅1.确定保管期限根据档案的重要性和性质，确定各类档案的保管期限，一般分为永久保管、定期保管等。2.保管档案按照档案保管期限的要求，将档案存放在安全、干燥、通风的档案库房中，确保档案的安全和完整。3.查阅档案因工作需要查阅档案的，应当按照规定办理查阅手续，填写查阅申请表，经清算组负责人批准后，在指定地点查阅档案。查阅档案时，应当遵守档案管理制度，不得擅自涂改、损毁、丢失档案资料。六、监督与检查（一）内部监督1.建立监督机制公司应当建立健全运营清算内部监督机制，明确监督部门和监督职责，对清算工作的全过程进行监督检查。2.定期检查监督部门应当定期对清算工作进行检查，检查内容包括清算组的工作进展情况、资产清查情况、债权债务清理情况、资产处置情况、财务处理情况、档案管理情况等，及时发现问题并督促整改。3.专项检查对于清算工作中的重点环节、重大事项，监督部门应当进行专项检查，确保清算工作合法、合规、公正进行。（二）外部监督1.接受股东监督清算组应当定期向股东报告清算工作进展情况，接受股东的监督和质询。