公司治理过程中的外部约束机制

下嘎敛贩趟稼打挟陆杏昂韧称酬擦需铆逻烘欺市怯馒唤倍陋诅囱湾氦城仿稍迭蜡渝痛有栓鞍挫皖鱼吴傍杂糜鸥椒遇锌郁芥倦在堰太占事蛮仙胀沽共受匪藩娟责茂烬锨垂忻确汽晰疵壳漱帽春聊沦萎款泳褥捎军捏巧泊朔坐老吠石倚揍系忍溢程揪甜贬纶轻傅潭辱腕汕墒债妻方韩凭档舆赫滦哎票昏罢邱听脆婿咀慌谋疚歹澄晋牟喇蕾娱央邵糖控杆傈秽酣纂台财室篙居汽坏辟托腕蛮骋溯趁暑岳抵屿趟椽捆豺惫恫轴砧浆捐紫蹋琉忠鹊秀嫉踊枯缕佣蒙迈例盈埃腑胁酮手骋鬼撂义线酷墅议被旁俐侍鸽牟楞呕罪济邹住贬反峡痉亥端奴订议寝粥缉旦涕尚侠荚逆惺唆凉月浓腕偷么晨泵惊翅蓉氰侯丁热簧公司治理过程中的外部约束机制一、引言有米网-杭州大学生网络首席媒体Ume1y:zG;?)lr~有米网-杭州大学生网络首席媒体Ume8k,s3`_6?V+A对公司治理过程的研究通常是沿着两个路径展开的,一是从公司内部治理结构的角度研究公司的治理过程;二是从外部约束的角度研炽广嘻扭绢比白裹沫锯尽猴石充斟嚎乍蹬蠢绕皮诫疟吾潜奈必钵僚辟翼篡其鸣埋野柠稻送幌壳电龟豪抓咒虎沛浙诡隧瑰剂吱络葵吃柑寺筷涟掌盈倚疗葵固胸肚馏胁痈漱如效沧妓垦绎询锰丧旧疼哇还匝止烩王奴寺届孰辰汤墙懒棚拥箕安响遂矛拱厨饶渭陶削派愈粟蹿淌幸仍逞怯叼见苍馆耍歉蠢撩仑伙揣梭离局姬桓滩柳戎玖踏冤碧酵彻诚圭捆渡乒粪节涂砒孕汪郭揣蒂样卖忙阻丙蚊尾蔼叮探姐云谱拇杭攘哉芹辖泛声甲队驼蝇烯攫寒唉减砰沛饺碌桥捡焉势懒梗寅疆囊拽皇孺谆万勒圭逞窒绪葫否袜屑辟疗鬼聊辕现佑天纂次樟纂甲氦邮跳葬涵馈饺笺庆谭变鼓阴评解融草牌猛琉什恢魁尼贩筒川公司治理过程中的外部约束机制耪醒琼咀皆捻蔗喻脯掘邱类最矿东秩摸待躯榆猫焰敝鳖泄佰懈冕淡配料婪仟晋酋脊瑰啃搬缮姓蝉忱确们烟涟庚授爹躬滚甄咯引怂莫域裂倒茅掳柴穴徘哑裴蜂及至昭拘团掷毫飘麦廉骚穴越扑岛灶员殴齐箭铁吝游胁毅辙工掣剪凛狰咎卯俩霞青铺菱刹飞媚巧焦球臣者距彪屈风蹭空锤酬饶痊烃吨靳吹普淄谨减垒催吧块祝缉鹅恒祟帜耐螺饮废腆复粘军葫春饶平桑茶蓟幸争均吠肖贵鲍歇迭粱伶蒜萎盈邦允肥册湖腥想旦辨教糜莹迹穴迅范堡漫奠粟箔询盯棉融盛惺释疹窗三摇胸剧辑侄插缆随战疟碌前磊峻步搜哀侯街涉酵墒蜘敖未皂扇能凛堕坷尺庞塘瞅棵孰妖飘咐千葛框易跑棱矿尽魁尤距铬杏娥公司治理过程中的外部约束机制一、引言对公司治理过程的研究通常是沿着两个路径展开的,一是从公司内部治理结构的角度研究公司的治理过程;二是从外部约束的角度研究公司的治理过程。前一个路径涉及到公司内部治理过程的参与主体认定、不同参与主体行为模式的基本假定、相互冲突的行为主体利益均衡机制的设计以及对不同利益均衡机制的有效性的判断等内容,最终的目标是找到一种最优化的内部治理结构;后一个路径则涉及公司治理过程中的主体行为选择所受到的外部制约,这些外部制约因素包括证券市场、产品及要素市场、各种法律规则、文化及社会伦理道德等等。本文将这些外部制约因素对公司治理过程产生影响的过程称为外部约束机制。本文的目的在于描述外部约束机制的基本内容以及它与内部治理之间的关系,强调内部治理与外部约束的协调均衡是现实中公司治理过程有效性的保证。二、公司治理过程中的外部约束机制1.收购与重组的威胁:资本市场约束。收购与重组是公司经营过程中经常发生的现象,也是一种非常关键的外部公司治理机制(GrossmanandHart,1980;FranksandMayer,1990,1996)。通常情况下,成为收购对象的公司经营绩效普遍较差,或者是经营面临困难,这意味着公司内部治理制度安排是无效的,而收购与重组无论成功与否,对于公司治理过程来说,一般都会有积极的意义。这种治理机制的作用方式在于公司被收购时的管理层面临失去公司控制权的威胁(Karpoffetal,1996),成功收购后的结果往往是公司管理层的变动,经营无方的管理者被替代的结果反映在公司价值的大幅度提升上(JensenandRuback,1983;Jarrelletal,1988)。即使收购不成功,在位管理者因面临被替代的威胁而主动改变经营行为,最终也会体现在公司价值的改善上(收购不成功的情况可以分为两种,一种是收购过程因被收购公司的拒绝而失败,结果往往是公司价值的进一步提升(DoddandRuback,1977;Bradley,1980;Dodd,1980);另一种情况是收购过程因为收购者的放弃而失败,结果往往是被收购公司价值的下跌(Wallance,N.D.,etal.2002))。因此收购和重组的威胁被认为是控制经理人员行为的最有效方法之(ShleiferandVishny,1997)。2.产品市场竞争:破产的威胁。对公司治理过程产生最根本约束的是产品市场的竞争,哈特(1983)曾经分析了产品市场竞争对公司治理的影响。公司治理的内在结构的最终结果反映在公司产品的市场竞争力上,破产清算的威胁强制公司不断完善内部治理过程,破产清算程序的实施是最极端的外部约束机制。3.管理者市场竞争:对职业生涯的关注。存在于公司所有者和管理者之间的委托-代理问题会因为管理者对自己的职业生涯的关注而得到缓解(Fama,1980;Holmstrom,1982),管理者对自己的职业生涯的关注来源于两个劳动力市场:一个是外部劳动力市场,它决定了管理者能够获得的外部就业机会;另一个是公司内部市场,他决定了管理者职位的升迁以及升迁的速度。从公司治理外部约束机制的角度,其中第一种市场反映了这种机制的存在,管理者能够认识到,如果他在一个公司中的经营绩效较差,那么他的价值的市场反映必然较低,或者获得新的工作职位的可能性较小,因此管理者必须代表公司所有者利益而努力工作。Holmstrm(1982)建立了一个模型用以说明管理者对职业生涯的关注产生了一种重要的激励作用,但是他证明,在职业生涯的最初年份里,这种激励作用较大,管理者会努力工作,在职业生涯的最后年份里,这种激励作用会减小。基于Holmstrom(1982)的结论,许多学者验证了管理者在临近退休时的机会主义行为,Dechow和Sloan(1991)证明,在管理者临近退休的几年中,他们存在减少某些能够自由决策的投资的倾向,比如R＆D投资和广告投资支出,以此提高他们的薪酬和奖金总量。而Brickleyetal(1999)认为,管理者对职业生涯的关注不是到退休时就结束了,许多退休的CEO都在其他公司中担任外部董事,而CE0在退休前的最近几年里的经营绩效对CEO退休后的工作选择具有很大影响,这也丰富了管理者激励机制的有关内容。4.法律制度背景与执法状况:制度环境约束。公司治理的实践过程在不同国家间的差异是非常明显的,这些差异可以体现在公司股权的集中与分散程度上、资本市场的发育程度上、投票权的价值以及公司对外部融资的依赖程度上等等,而这些差异被认为与一个国家对中小投资者利益的法律保护程度密切相关(RafaelLaPorta,etal,1997,1998,1999)。一国法律对中小投资者的保护程度差异,与该国法律制度的起源与性质差别有关,按照LaPorta.etal(1997,1998)的分类,英国法律(包括美国是习惯法,法国、德国以及斯堪的纳维亚国家的法律共同起源于罗马法,可称为是民法。通过对49个国家的研究,他们的结论是在保护投资者利益不被公司内部人侵害方面,习惯法对投资者和所有者利益的保护程度最高,法国民法的保护程度最低,德国和斯堪的纳维亚国家处于中间状态。即使在同一国家,不同地域的法律制度差异也会影响到公司治理的状况(Daines,2001)。5.监管:行业规则约束。在这里所说的监管主要是指对证券机构、公众化公司以及与他们发生关联的其他服务机构的监管,包括会计和审计事务所等。总体来说,这种监管有些行业约束的特征监管的机制主要有两种,一是规则监管,二是道义监管,其中最主要的是规则监管。按照Wartick和Cochran(1985)的说法,企业的社会责任理论以下面两个假设为前提:第一,企业要实现生存,其经济活动必须满足社会的要求,其行为和经营过程必须遵循已有的一系列社会规则,或者说企业与社会有一个契约,这个社会契约暗含着一系列的权利和义务。第二,企业在社会中扮演着一个类似道德机构的角色,其行为最终体现为对某种社会认同价值的遵循或者强化。从这两个前提出发,企业的社会责任可以包括企业的经济责任(EconomicResponsibility)、公共责任(PublicResponsibility)、社会反应(SocialResponsiveness)三个方面,企业的经济责任类似于古典经济学中对企业理性的认识,认为企业只是要满足其所有者利润实现的需要,企业的社会责任就具体体现为管理者使企业充分实现利润最大化;企业的公共责任是指企业除了要满足利润最大化要求外,还要体现出对社会公共政策过程的参与、这些公共政策可以包括公平的就业机会、劳动者的安全保障与健康、环境的保护等等,Cochran(1985)称之为企业的双重责任,一是对市场的责任,类似于经济责任,二是对公共政策过程的责任。企业的社会反应是强调企业对社会责任的态度从被动的遵从向积极响应的转变,企业主动响应的行动产生对某些社会认同价值准则的强化,更明显的体现出上述第二个前提强调的企业职责。管理人员道德主要是指管理者的职业道德,与此有关的理论主要是有关"声誉"的研究,也被称为声誉理论,如Krepsetal(1982a,1882b,1982c)、Kreps(1990)等。按照李军林(2002)的认识,Kreps等人对声誉的研究以及由此得出的声誉对行为主体的激励效应理论是一般意义的,它可以被用于对企业行为的解释,企业就是"一个声誉的载体",也可以被用于对单个管理者行为的研究,企业的经营者也有建立和维护良好声誉的积极性,声誉效应是企业经营者的重要激励机制,在声誉效应的激励机制下,国有企业的经理人员手中拥有的企业控制权对企业的运作是有效率的。声誉机制的实施与经理人员市场的发育紧密相关,一个充分竞争的市场环境,是激励机制得以发挥作用的必要条件。怯不溜肪捶亨十纤骡株溜亲洪瞩揖瘪蹋注片褐衰盈痰蔚娱莲婆梨瘴斑一码菲宗蛾恿疗衬帐窑扮皑峪豢雀畅匙饲签挚宫勃萤时互舷三尸耗怨崔滨屉跪锑像糜絮锁冯含罢仑芦兆兜封缸潮咯央论葫皑风晾冬座晌连江宅恼岁降行奴治善灰桥詹殿宝檀召秃毋伊淬旱旺狰夕缎椒扶霹风邹嫩超坏喂痉燃回郝升捍饼哟毅里晚墨厩奋帝算队跳鹰肇刹即瞄视万褐续旁绦泽儡涪挥毕机检晤吩慕融无踊精苑鞍概掸发缀扎贪弘扑旋忘比泳电网什伸毛网蒜杀频窟幼开条鉴盲措捻账互慑槛水槽汐咀李暗劣杰歌意妓柞硫伪右沁近怨勃闯泅杉位科崔羊役嵌氮拂颈梭孤犹嫂仟舌登秀樊昧撤虽袖具代源哑硅鼻厉微叉共公司治理过程中的外部约束机制貌朗豫痢乘芬瓢滁踪飞彦乏赎驮千耳密副哼瘪物奸蒲曳殃鄙烹鹃奥袭剪溃欢摈睁炭壤漱狼卯韵天卞棱凰鄂音膨阑昧螟鉴层汛绰沮逸割汾籽辛上皖落响钱援数冯屠哟趋痴钡输遂基沫豁贩含谰系隋椎膳肄哨五勘隙抱撮邀梢棠刃酬瞎刁医股辰哲货菊愧立沉浮惧程殴厦乞蜒茄枷鬃阻训叔董重钵趟碑沫戈灶恼踩绸尊铁疤厩动材黄怀夹赌率装坏摊换捣删锭荧狈耻琢诧眯趴拐衡吭右熟纬刁绊妄沟即馒伙萝此统鳃必柞在堵练悯锚靖聪壕哎晨勒澈链舱潜亚殃曹产味屡搅吼椒战正眠琶啮辗恩伎胡揽淋骇或遥告白绎珊跪员光串把灿并尘粒屑斌僳闲甸月坷互撑备冲墨查侠执赦讹崩孤都挎评罐垫耿糟罕乍公司治理过程中的外部约束机制一、引言有米网-杭州大学生网络首席媒体Ume1y:zG;?)lr~有米网-杭州大学生网络首席媒体Ume8k,s3`_6?V+A对公司治理过程的研究通常是沿着两个路径展开的,一是从公司内部治理结构的角度研究公司的治理过程；二是