境外分拆管理办法

境外分拆管理办法一、总则（一）制定目的为规范公司境外分拆行为，加强对境外分拆活动的管理，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司健康稳定发展，根据国家相关法律法规及行业标准，结合本公司实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于本公司及所属各部门、子公司涉及的境外分拆相关活动，包括但不限于境外分拆上市、资产剥离、业务重组等行为。（三）基本原则1.合法合规原则境外分拆活动必须遵守国家法律法规、监管要求以及证券交易所的相关规定，确保活动的合法性和合规性。2.审慎决策原则在进行境外分拆前，应进行充分的市场调研、风险评估和可行性分析，审慎做出决策，确保分拆活动符合公司整体战略和长期利益。3.信息披露原则及时、准确、完整地披露境外分拆相关信息，保障公司股东、投资者及其他利益相关者的知情权，维护市场秩序。4.保护利益相关者原则充分考虑公司股东、债权人、员工等利益相关者的利益，确保分拆活动不会对其合法权益造成损害。二、境外分拆的定义与条件（一）境外分拆的定义本办法所称境外分拆，是指本公司将部分业务、资产或权益从公司整体中分离出来，在境外证券市场进行独立上市或其他形式的资本运作行为。（二）境外分拆的条件1.符合国家产业政策拟分拆的业务应符合国家产业政策导向，属于鼓励发展的行业领域，不存在限制或禁止分拆的情形。2.具有独立盈利能力拟分拆的业务应具有独立、持续的盈利能力，最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过一定金额（具体金额根据相关规定确定），并能够提供清晰的财务报表和盈利预测。3.业务独立拟分拆的业务应与公司其他业务之间具有清晰的业务边界，在资产、人员、财务、机构、业务等方面能够独立运营，不存在同业竞争或显失公平的关联交易。4.治理规范公司应具备健全的公司治理结构，内部控制制度完善，运作规范，能够有效保障股东和公司利益。5.募集资金使用合规如涉及募集资金，应明确募集资金的用途，确保募集资金用于拟分拆业务的发展，符合国家法律法规和监管要求。三、境外分拆的决策程序（一）提出分拆意向公司相关部门或子公司根据公司战略规划和业务发展需要，提出境外分拆的初步意向，并提交分拆可行性研究报告。可行性研究报告应包括分拆的背景、目的、必要性、可行性分析、分拆方案、对公司财务状况和经营业绩的影响等内容。（二）内部论证与审核1.公司战略委员会对分拆意向进行审议，评估分拆是否符合公司整体战略规划，是否有利于提升公司核心竞争力和长期发展能力。2.公司财务部门对分拆方案进行财务分析，评估分拆对公司财务状况、盈利能力、现金流等方面的影响，并出具财务分析报告。3.公司法律合规部门对分拆方案进行法律审查，确保分拆活动符合法律法规和监管要求，不存在法律风险，并出具法律意见书。4.公司管理层根据战略委员会、财务部门和法律合规部门的意见，对分拆方案进行综合评估，形成决策建议，提交公司董事会审议。（三）董事会审议公司董事会对分拆方案进行审议，充分听取独立董事、监事会等方面的意见。董事会审议通过后，形成董事会决议，并将分拆方案及相关材料报送证券交易所备案（如有要求）。（四）股东大会批准公司应召开股东大会，对分拆方案进行审议表决。股东大会应就分拆的必要性、合理性、对公司和股东利益的影响等事项进行充分讨论，并经出席股东大会的股东所持表决权的一定比例（具体比例根据公司章程规定）以上通过。（五）特别提示在决策过程中，如涉及重大事项或存在争议的问题，应组织专家论证或咨询专业机构意见，确保决策的科学性和合理性。同时，应严格按照规定的程序进行信息披露，及时向股东和投资者通报分拆进展情况。四、境外分拆的实施流程（一）设立境外主体根据分拆方案，设立境外特殊目的公司（SPV）或其他合适的境外主体，作为境外分拆上市或资本运作的平台。境外主体的设立应符合当地法律法规和监管要求，办理相关的注册登记手续。（二）资产、业务重组1.按照分拆方案，对公司拟分拆的资产、业务进行梳理和重组，确保资产权属清晰，业务流程规范。2.完成资产、业务的交割手续，将拟分拆的资产、业务注入境外主体，并办理相关的产权变更、工商登记等手续。（三）境外上市准备1.聘请具有资质的中介机构，包括保荐机构、会计师事务所、律师事务所等，开展境外上市辅导、审计、评估、法律尽职调查等工作。2.编制招股说明书等上市申报材料，按照境外证券交易所的要求进行申报。申报材料应真实、准确、完整，符合信息披露要求。3.与境外证券交易所、监管机构等进行沟通协调，解答反馈意见，确保上市申报工作顺利进行。（四）上市交易在完成上市申报并获得境外证券交易所批准后，境外主体在境外证券市场进行首次公开发行股票（IPO）或其他形式的上市交易。上市交易过程中，应严格遵守证券交易所的交易规则和监管要求，及时披露相关信息。（五）后续管理1.加强对境外分拆上市后的公司治理，确保境外主体按照上市公司规范运作，维护股东和投资者利益。2.定期对境外分拆业务进行财务审计和经营业绩考核，及时发现和解决存在的问题。3.根据公司战略规划和市场变化，适时对境外分拆业务进行调整和优化，提升其市场竞争力和盈利能力。五、信息披露与保密（一）信息披露1.公司应按照相关法律法规和证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露境外分拆相关信息。信息披露内容应包括分拆方案、决策过程、实施进展、对公司的影响等。2.在分拆决策过程中，应按照规定的时间节点和方式进行信息披露，确保股东和投资者能够及时了解分拆情况，保障其知情权。3.境外分拆上市后，应持续履行信息披露义务，定期发布年度报告、中期报告等，及时披露公司经营业绩、财务状况、重大事项等信息。（二）保密1.参与境外分拆活动的相关人员应严格遵守保密制度，对涉及公司商业秘密、分拆方案等敏感信息予以保密。2.与中介机构签订保密协议，明确双方的保密义务和责任，防止信息泄露。3.在信息披露前，对未公开的分拆信息进行严格保密，禁止任何形式的内幕交易和信息泄露行为。六、风险管理与内部控制（一）风险识别与评估1.建立境外分拆风险识别机制，对分拆过程中可能面临的风险进行全面梳理，包括市场风险、法律风险、财务风险、经营风险等。2.定期对境外分拆风险进行评估，分析风险发生的可能性和影响程度，确定风险等级。（二）风险应对措施1.针对不同类型的风险，制定相应的风险应对措施。例如，对于市场风险，加强市场调研和分析，制定合理的营销策略；对于法律风险，加强法律合规审查，聘请专业法律顾问提供支持；对于财务风险，优化财务结构，合理安排资金，加强财务管理等。2.建立风险预警机制，及时发现风险变化情况，提前采取措施进行防范和控制。（三）内部控制1.完善公司内部控制制度，加强对境外分拆活动的全过程控制，确保分拆活动按照规定的程序和要求进行。2.明确各部门在境外分拆活动中的职责分工，加强部门之间的沟通协调，形成工作合力。3.加强对境外分拆业务的内部审计和监督检查，及时发现和纠正存在的问题，确保内部控制制度的有效执行。七、监督与管理（一）内部监督1.公司监事会应对境外分拆活动进行监督，检查分拆决策程序是否合规，分拆方案是否符合公司和股东利益，信息披露是否及时准确等。2.内部审计部门应定期对境外分拆业务进行审计，评估其内部控制有效性、财务状况真实性等，发现问题及时提出整改建议。（二）外部