增发股票管理办法

增发股票管理办法一、总则（一）目的本办法旨在规范公司增发股票行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护证券市场秩序，促进公司的持续稳定发展。（二）适用范围本办法适用于公司在境内外证券市场进行的增发股票活动，包括向原股东配售股份（以下简称“配股”）、向不特定对象公开募集股份（以下简称“增发”）以及向特定对象发行股票（以下简称“定向增发”）等情形。（三）基本原则1.合法性原则公司增发股票必须遵守国家法律法规、证券监管机构的相关规定以及公司章程的要求。2.公平、公正、公开原则增发股票应确保所有股东享有平等的权利，信息披露应真实、准确、完整、及时，保障投资者的知情权和公平参与权。3.审慎决策原则公司应在充分评估自身财务状况、经营业绩、发展战略等因素的基础上，审慎做出增发股票的决策，确保增发行为符合公司的长期利益。4.保护投资者利益原则公司应采取有效措施，保护投资者的合法权益，避免因增发股票对投资者造成不利影响。二、增发股票的条件（一）一般条件1.盈利能力公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。2.财务状况公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力具有可持续性。最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。3.分红政策公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。4.募集资金运用（1）募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（2）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（3）公司应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。（二）配股条件1.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十。2.控股股东认购义务控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。3.配股价格配股价格不低于配股说明书公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。（三）增发条件1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形3.发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。（四）定向增发条件1.特定对象符合股东大会决议规定的条件2.发行对象不超过十名3.发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十4.本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让5.募集资金使用符合本办法第十条的规定三、增发股票的程序（一）董事会决议1.公司董事会应当对增发股票的必要性、可行性、募集资金投向等事项进行充分论证，并形成决议。2.董事会决议应当包括以下内容：（1）本次增发股票的种类、面值、数量、发行价格、发行对象及认购方式等基本情况；（2）本次增发股票募集资金的用途；（3）本次增发股票对公司财务状况、经营业绩及未来发展的影响；（4）本次增发股票的风险提示；（5）其他需要说明的事项。（二）股东大会决议1.董事会作出增发股票的决议后，应及时召开股东大会审议本次增发股票的相关事项。2.股东大会决议应当包括以下内容：（1）本次增发股票的种类、面值、数量、发行价格、发行对象及认购方式等基本情况；（2）本次增发股票募集资金的用途；（3）本次增发股票对公司财务状况、经营业绩及未来发展的影响；（4）本次增发股票的风险提示；（5）本次增发股票的定价方式、定价基准日及发行价格的合理性说明；（6）本次增发股票的发行方式及发行时间安排；（7）本次增发股票的承销方式及承销机构；（8）本次增发股票的决议有效期；（9）对董事会办理本次增发股票相关事宜的授权；（10）其他需要股东大会审议的事项。3.股东大会就增发股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（三）保荐与承销1.公司增发股票，应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。2.增发股票的发行方式可采用网下询价配售、网上定价发行或两者相结合的方式。公司应与主承销商协商确定具体的发行方式，并按照相关规定组织实施。3.承销机构应当按照承销协议的约定，认真履行承销义务，确保增发股票的顺利发行。（四）信息披露1.公司应按照中国证监会及证券交易所的有关规定，及时、准确、完整地披露增发股票的相关信息。2.信息披露文件包括招股意向书、募集说明书、发行公告、上市公告书等。3.公司应在指定媒体上披露增发股票的相关信息，同时应将信息披露文件置备于公司住所、证券交易所，供公众查阅。（五）发行与上市1.公司应按照发行公告确定的发行时间、发行方式等组织实施增发股票的发行工作。2.增发股票发行结束后，公司应及时向证券交易所申请办理股份登记及上市手续。3.证券交易所对公司增发股票的上市申请进行审核，审核通过后，公司增发的股份在证券交易所上市交易。四、募集资金管理与使用（一）募集资金的存储1.公司应设立募集资金专项账户，用于存储募集资金。2.募集资金专项账户应与公司的其他银行账户严格分开，专款专用。（二）募集资金的使用1.公司应按照招股说明书或募集说明书披露的用途使用募集资金。2.募集资金投资项目应符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。3.公司应定期对募集资金的使用情况进行检查，确保募集资金的使用符合规定用途。（三）募集资金的变更1.公司如确需变更募集资金用途，应当经董事会、股东大会审议通过，并及时披露相关信息。2.变更后的募集资金用途应符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（四）募集资金的监督1.公司监事会应对募集资金的存储、使用情况进行监督。2.独立董事应对募集资金的使用情况进行检查，并发表独立意见。3.保荐人应对公司募集资金的使用情况进行持续督导。五、持续信息披露（一）定期报告1.公司应按照中国证监会及证券交易所的有关规定，定期披露年度报告、中期报告等定期报告。2.定期报告应包括公司的基本情况、财务状况、经营业绩、募集资金使用情况等内容。（二）临时报告1.公司发生可能对其增发股票后的股价产生较大影响的重大事件时，应及时披露临时报告。2.重大事件包括但不限于公司的重大投资、重大资产重组、重大诉讼仲裁、业绩预告、业绩快报等。六、投资者保护（一）权益保护措施1.公司应建立健全投资者关系管理工作制度，加强与投资者的沟通与交流，及时解答投资者的疑问。2.公司应按照相关规定，为投资者提供便捷的投诉渠道，及时处理投资者的投诉和建议。3.公司应加强对投资者的风险教育，提高投资者的风险意识和自我保护能力。（二）分红政策1.公司应制定合理的分红政策，明确分红的条件、比例、方式等内容。2.公司应在年度报告中披露分红政策的执行情况，并说明是否符合公司章程的规定。（三）股东权益保护1.公司应保障股东的知情权、参与权、表决权等合法权益。2.公司应按照相关规定，及时召开股东大会，审议涉及股东权益的重大事项。3.公司应加强对控股股东、实际控制人的监督，防止其损害公司和其他股东的利益。七、法律责任（一）公司责任1.公司违反本办法规定，未履行相关程序或披露义务的，由证券监管机构责令改正，给予警告，并可处以罚款。2.公司在增发股票过程中存在虚假陈述、欺诈等违法行为的，依法承担相应的法律责任。（二）董事、监事、高级管理人员责任1.公司董事、监事、高级管理人员违反本办法规定，未履行相关职责的，由证券监管机构责令改正，给予警告，并可处以罚款。2.公司董事、监事、高级管理人员在增发股票过程中存在虚假陈述、欺诈等违法行为的，依法承担相应的法律