上市回购管理办法

上市回购管理办法一、总则（一）目的本办法旨在规范公司上市后的股份回购行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护证券市场秩序，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规及行业标准制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司在境内证券交易所上市后的股份回购活动，包括但不限于因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需等情形下的股份回购。（三）基本原则1.合法合规原则公司的股份回购行为必须严格遵守国家法律法规和证券监管机构的相关规定，确保回购活动在合法合规的框架内进行。2.公开公平公正原则股份回购过程应保持公开透明，遵循公平、公正的原则，保障全体股东的知情权和参与权，不得损害股东和其他利益相关者的合法权益。3.审慎决策原则公司在进行股份回购决策时，应充分考虑公司的财务状况、经营发展战略、市场环境等因素，进行审慎评估和决策，确保回购行为对公司的长期稳定发展不产生不利影响。4.维护公司价值及股东权益原则股份回购应有助于提升公司价值，增强股东信心，维护股东的长远利益，不得滥用回购股份损害公司和股东的利益。二、回购的情形与条件（一）减少公司注册资本1.公司因减少注册资本回购股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，应当自收购之日起十日内注销。2.回购条件：公司应当有减少注册资本的合法事由，如公司合并、分立等需要调整股权结构的情况。公司应当按照法定程序进行决策，确保股东大会决议的合法性和有效性。公司应当在规定的时间内完成股份注销手续，以符合法律法规的要求。（二）与持有本公司股份的其他公司合并1.公司因与持有本公司股份的其他公司合并回购股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，应当在六个月内转让或者注销。2.回购条件：公司应当有与其他公司合并的合法协议和计划。公司应当按照法定程序进行决策，确保股东大会决议的合法性和有效性。公司应当在规定的时间内完成股份转让或者注销手续，以符合法律法规的要求。（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励1.公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励回购股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，应当在三年内转让或者注销。2.回购条件：公司应当有明确的员工持股计划或者股权激励方案，且该方案符合法律法规和公司治理的要求。公司应当按照法定程序进行决策，确保股东大会决议的合法性和有效性。公司应当在规定的时间内完成股份转让或者注销手续，以符合法律法规的要求。（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份1.公司因股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，应当在六个月内转让或者注销。2.回购条件：股东应当在股东大会决议规定的期限内提出异议，并要求公司收购其股份。公司应当按照法定程序进行决策，确保股东大会决议的合法性和有效性。公司应当在规定的时间内完成股份转让或者注销手续，以符合法律法规的要求。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券1.公司因将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券回购股份的，应当经股东大会决议。公司收购本公司股份后，应当在一年内转让或者注销。2.回购条件：公司应当有发行可转换为股票的公司债券的计划，且该计划符合法律法规和证券监管机构的要求。公司应当按照法定程序进行决策，确保股东大会决议的合法性和有效性。公司应当在规定的时间内完成股份转让或者注销手续，以符合法律法规的要求。（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需1.公司因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司收购本公司股份后，应当在三年内转让或者注销。2.回购条件：公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产。公司股票连续二十个交易日内收盘价跌幅累计达到百分之三十。中国证监会规定的其他情形。公司应当按照法定程序进行决策，确保董事会决议的合法性和有效性。公司应当在规定的时间内完成股份转让或者注销手续，以符合法律法规的要求。三、回购的决策程序（一）董事会预案1.公司因本办法规定的情形拟进行股份回购的，应当由董事会制定股份回购预案，并提交股东大会审议。2.董事会预案应当包括以下内容：回购股份的目的和用途。回购股份的方式。回购股份的价格或价格区间、定价原则。拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例。拟用于回购的资金总额及资金来源。回购股份的实施期限。预计回购后公司股权结构的变动情况。对公司经营、财务及未来发展的影响分析。独立董事的意见。（二）股东大会决议1.公司应当在召开股东大会前，将董事会预案公告在中国证监会指定的媒体上，供股东查阅。2.股东大会就股份回购事项进行表决时，应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3.公司股东大会对股份回购事项作出决议后，应当依法通知债权人。（三）信息披露1.公司应当在董事会预案公告后、股东大会决议前，及时披露股份回购事项的进展情况，包括但不限于回购股份的资金安排、回购股份的数量、价格等。2.公司应当在股东大会决议后，及时披露股东大会决议的内容及股份回购方案的实施情况，包括但不限于回购股份的数量、价格、资金总额、资金来源、回购股份的用途等。3.公司应当在股份回购实施过程中，及时披露回购股份的进展情况，包括但不限于回购股份的数量、价格、资金总额、资金来源、回购股份的用途等。四、回购的实施（一）回购方式1.公司可以采用证券交易所集中竞价交易方式、要约方式或者中国证监会认可的其他方式回购股份。2.公司采用证券交易所集中竞价交易方式回购股份的，应当符合证券交易所的相关规定。3.公司采用要约方式回购股份的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关程序。（二）回购价格1.公司回购股份的价格应当符合法律法规和证券监管机构的相关规定，且不得损害股东和其他利益相关者的合法权益。2.公司采用证券交易所集中竞价交易方式回购股份的，回购价格不得高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十。3.公司采用要约方式回购股份的，要约价格不得低于要约收购提示性公告日前三十个交易日公司股票交易均价。（三）回购数量1.公司回购股份的数量应当符合法律法规和证券监管机构的相关规定，且不得损害股东和其他利益相关者的合法权益。2.公司因减少注册资本回购股份的，应当按照法定程序进行决策，确保回购股份的数量符合法律法规的要求。3.公司因其他情形回购股份的，应当在规定的时间内完成股份回购，并确保回购股份的数量符合法律法规和证券监管机构的要求。（四）回购资金来源1.公司回购股份的资金来源应当符合法律法规和证券监管机构的相关规定，且不得损害股东和其他利益相关者的合法权益。2.公司因减少注册资本回购股份的，应当按照法定程序进行决策，确保回购股份的资金来源符合法律法规的要求。3.公司因其他情形回购股份的，应当在规定的时间内完成股份回购，并确保回购股份的资金来源符合法律法规和证券监管机构的要求。（五）回购期限1.公司回购股份的期限应当符合法律法规和证券监管机构的相关规定，且不得损害股东和其他利益相关者的合法权益。2.公司采用证券交易所集中竞价交易方式回购股份的，应当在证券交易所规定的期限内完成回购。3.公司采用要约方式回购股份的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关程序，并在规定的期限内完成回购。五、回购股份的处置（一）注销1.公司因减少注册资本回购股份的，应当自收购之日起十日内注销。2.公司因与持有本公司股份的其他公司合并回购股份的，应当在六个月内注销。3.公司因股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，应当在六个月内注销。（二）转让1.公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励回购股份的，应当在三年内转让。2.公司因将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券回购股份的，应当在一年内转让。3.公司因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，应当在三年内转让。（三）其他处置方式公司可以根据法律法规和证券监管机构的相关规定，对回购股份进行其他合法合规的处置。六、监督与管理（一）内部监督1.公司应当建立健全内部监督机制，加强对股份回购活动的监督和管理，确保回购活动合法合规进行。2.公司董事会应当对股份回购活动的合规性负责，定期对股份回购活动进行检查和评估，并向股东大会报告。3.公司监事会应当对股份回购活动进行监督，检查股份回购活动是否符合法律法规和公司章程的规定，是否损害公司和股东的利益。（二）外部监管1.公司应当按照证券监管机构的要求，及时披露