上市披露管理办法

上市披露管理办法一、总则（一）目的本办法旨在规范公司上市披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，促进公司规范运作和健康发展。（二）适用范围本办法适用于公司及相关信息披露义务人，包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员，持有公司5%以上股份的股东、实际控制人，以及其他负有信息披露义务的主体。（三）基本原则1.真实性原则：信息披露义务人应当如实披露公司的财务状况、经营成果、重大事项等信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.准确性原则：信息披露义务人应当使用明确、清晰、易懂的语言表述信息，确保投资者能够准确理解相关内容。3.完整性原则：信息披露义务人应当全面披露可能影响投资者决策的信息，不得隐瞒重要信息或者故意遗漏部分信息。4.及时性原则：信息披露义务人应当在规定的期限内及时披露相关信息，不得延迟披露或者不披露。5.公平性原则：信息披露义务人应当公平对待所有投资者，不得选择性披露信息或者向特定对象泄露未公开信息。二、信息披露的内容与标准（一）招股说明书1.公司基本情况：包括公司的历史沿革、经营范围、股权结构、治理结构等。2.财务会计信息：提供公司最近几年的财务报表及审计报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，以反映公司的财务状况和经营成果。3.业务与技术：详细描述公司的主营业务、产品或服务、核心技术、行业竞争地位等，分析公司的发展前景和市场竞争力。4.管理层讨论与分析：对公司的财务状况、经营成果、未来发展战略等进行深入分析，包括公司面临的风险和挑战，以及应对措施。5.募集资金运用：说明募集资金的用途、投资项目的可行性分析、预计收益等，确保募集资金合理使用。6.投资者保护：阐述公司对投资者权益保护的措施，如分红政策、投资者关系管理等。（二）定期报告1.年度报告公司基本情况：更新公司的基本信息，包括重大事项的进展情况。财务报告：提供完整的年度财务报表及审计报告，对公司全年的财务状况、经营成果进行全面总结和分析。管理层讨论与分析：回顾公司过去一年的经营情况，分析未来发展趋势，讨论公司面临的重大问题和解决方案。重要事项：披露公司在报告期内发生的重大诉讼、仲裁、收购兼并、关联交易、对外担保等事项。股东信息：介绍公司的股东结构、前十大股东持股情况等。2.中期报告公司基本情况：简要介绍公司的基本信息和报告期内的重大变化。财务报告：提供半年度财务报表及审阅报告，反映公司上半年的财务状况和经营成果。管理层讨论与分析：分析公司上半年的经营情况，展望下半年的发展趋势，讨论公司面临的主要问题和应对措施。重要事项：披露报告期内发生的重要事项，如重大合同签订、重大投资项目进展等。（三）临时报告1.重大事件公司经营方针和经营范围的重大变化：包括公司业务转型、新产品或服务推出、市场拓展等。重大投资行为和重大购置财产的决定：如对外投资设立子公司、收购其他企业股权、重大固定资产购置等。订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响：如重大销售合同、采购合同、借款合同等。重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况：包括公司的银行贷款逾期、债券违约等。公司发生重大亏损或者重大损失：披露亏损或损失的原因、金额及对公司财务状况的影响。公司生产经营的外部条件发生的重大变化：如行业政策调整、市场环境变化等。公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动：说明变动的原因和对公司经营的影响。持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化：包括股东增持或减持股份、股权结构变动等。公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定：披露相关决策过程和对公司的影响。涉及公司的重大诉讼、仲裁：说明诉讼或仲裁的原因、进展情况和可能的结果。公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚：及时披露相关信息，并说明公司采取的应对措施。2.关联交易关联方与公司发生的交易达到下列标准之一的：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。披露关联交易的内容、交易金额、交易方式、定价原则、交易目的及对公司的影响等。3.其他重大事项股权激励计划：披露股权激励计划的方案、实施进度、对公司股权结构和经营业绩的影响等。重大资产重组：详细说明重组的背景、目的、交易对方、交易方式、交易标的、评估情况、定价依据等，以及对公司的影响。业绩预告和业绩快报：公司预计年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形之一的，应当及时进行业绩预告：净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；实现扭亏为盈。公司应当在定期报告披露前，预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩快报。三、信息披露的程序与职责（一）信息收集与整理1.各部门指定专人负责收集本部门涉及的信息披露事项，包括但不限于业务进展、财务数据、重大决策等，并及时整理成相关资料。2.公司证券事务部门负责汇总各部门提供的信息，进行初步审核和分类，确保信息的完整性和准确性。（二）审核与审批1.证券事务部门将整理好的信息提交给公司董事会秘书进行审核。董事会秘书对信息的真实性、准确性、完整性进行全面审核，提出修改意见或建议。2.经董事会秘书审核通过的信息，提交给公司董事长审批。董事长对信息披露的内容和时机进行最终决策，确保信息披露符合公司利益和相关法律法规要求。（三）信息披露1.公司证券事务部门负责按照规定的格式和要求，将经审核和审批的信息制作成正式的披露文件，如招股说明书、定期报告、临时报告等。2.披露文件经董事长签字确认后，通过指定的信息披露媒体和网站向社会公众发布。公司应当确保信息披露的及时性和准确性，不得提前或推迟披露信息。（四）职责分工1.董事会秘书：负责组织和协调公司信息披露工作，制定信息披露管理制度，审核信息披露文件，确保信息披露符合相关法律法规和公司规定。2.证券事务代表：协助董事会秘书开展信息披露工作，负责与投资者、媒体等进行沟通和交流，解答投资者的疑问。3.各部门负责人：对本部门提供的信息负责，确保信息真实、准确、完整，并及时提交给证券事务部门。4.公司董事、监事、高级管理人员：应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，积极配合公司信息披露工作，及时了解公司的重大事项，并按照规定履行信息披露义务。四、信息披露的监督与管理（一）内部监督1.公司内部审计部门定期对公司信息披露情况进行审计，检查信息披露制度的执行情况，发现问题及时提出整改意见，并向董事会报告。2.公司监事会对公司信息披露工作进行监督，检查信息披露是否符合法律法规和公司章程的规定，是否真实、准确、完整、及时，对发现的问题有权要求公司进行整改。（二）外部监管1.公司应当接受证券监管机构的监督检查，按照要求及时提供相关信息和资料，配合监管机构的工作。2.证券监管机构有权对公司信息披露情况进行调查，公司应当如实提供有关情况和资料，不得拒绝、阻碍或隐瞒。（三）违规处理1.公司及其信息披露义务人违反本办法规定，未按照要求披露信息或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司应当及时采取措施进行更正和补充披露，并向证券监管机构报告。2.公司及其信息披露义务人违反本办法规定，给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。3.对违反本办法规定的相关责任人，公司将视情节轻重给予警告、罚款、降职