整体改制及整体变更中的财务问题分析

中级财务管理——整体改制与整体变更中的财务问题分析2017.11.15目录整体改制与整体变更的概念辨析整体改制中的财务管理问题整体变更中的折股问题123整体改制与整体变更的概念辨析11.公司存在形式有限责任公司：指股东以出资额为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。特征：公司股东数有限制；股东转让股权受到一定限制；公司不能发行股票；股东仅以出资额为限对公司承担责任；公司的设立程序简便；公司规模相对较小。股份有限公司：指将公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任的企业法人。特征：强大的筹资能力；股份转让自由；公司规模较大；承担有限责任；股东关系淡薄。2.股份有限公司设立方式(1)新设设立。2人以上200人以下发起人出资新设立一家股份公司。(2)改制设立。分为部分改制和整体改制。(3)有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。(4)外商投资企业改制为股份有限公司。外商投资企业改制为股份有限公司与内资企业改制的程序基本相同，但在政策方面有特殊要求。部分国内中小企业IPO股份有限公司设立方式上市公司简称设立方式山东威达（002026）发起设立天康生物（002100）发起设立美欣达（002034）整体改制久联发展（002037）部分改制丽江旅游（002033）整体变更太阳纸业（002078）整体变更金风科技（002202）整体变更桂林三金（002275）整体变更海陆重工（002255）整体变更神州泰岳（300002）整体变更莱美药业（300006）整体变更3.整体变更和整体改制的概念整体改制，就是将原企业的所有资产净值折合成股份，设立股份有限公司，原企业注销，原企业股东成为股份有限公司股东。整体变更是整体改制的一种形式，是指有限公司的现有股东作为发起人，将有限公司变更为股份公司，股份公司的股东、股权结构和有限公司完全一致。4.整体变更和整体改制的区别（1）整体变更是以审计后的净资产折股，而不以资产评估值验资后折股；但整体改制一般以评估值验资、折股。（2）整体变更的情况可以连续计算业绩；而以评估值验资调账的整体改制则不能连续计算原有业绩。（3）整体变更之前的企业形式是有限责任公司，而整体改制前的企业形式可以是有限责任公司，也可以是国有企业、事业单位或集体企业。（4）整体变更的债权债务由变更后的股份公司自然承继；但整体改制后的债务转移需要获得债权人同意。（5）整体变更是将原有限责任公司的所有资产纳入股份有限公司，而整体改制也可能剥离一些非经营性资产。整体改制中的财务管理问题2涉税问题A职工安置补偿费用问题B涉税问题A企业所得税一般规定事项主要规定基本政策居民企业可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税计算标准1.投资企业应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。2.被投资企业取得非货币性资产的计税基础，应按非货币性资产的公允价值确定。征收管理企业在对外投资5年内转让、收回或者注销，应停止执行递延纳税政策

条例财税（2014）116号文、国家税务总局公告（2015）33号总结：对于企业改制产生的资产评估增值，进行征税并无异议，但是考虑到征管实际，普遍采取了递延纳税的税收政策，针对符合条件的国有企业等特殊对象，递延纳税政策更加彻底，同时实施了“税收转增资本金”等较为灵活的处理。国有企业特殊规定事项主要规定条例公司制改制改制中资产评估增值不计入应纳税所得额；资产的计税基础按其原有计税基础确定；资产增值部分的折旧或者摊销不得在税前扣除。国家税务总局公告2017年第34号

股份制改制改制过程中发生的资产评估增值，应缴纳的企业所得税可以不征收入库，作为国家投资直接转增该企业国有资本金，但获得现金及其他非股权对价部分，应按规定缴纳企业所得税。

财税（2015）65号经确认的评估增值资产，可按评估价值入账并按有关规定计提折旧或摊销，在计算应纳税所得额时允许扣除。总结：对于国有企业“公司制改制”和“上市改制”，在征税的基本前提下，采取了差别对待，前者实行所得税递延政策，后者实行以“税”转增资本金的变通做法。税种主要规定条例契税原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权比例超过75%，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。事业单位该比例超过50%的，免征契税。财税（2015）37号文件土地增值税对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。（财税字（2015）5号）文件印花税实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。（财税（2003）183号）文件规定增值税纳税人在资产重组过程中，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。国家税务总局公告2011年第13其他征税情况其他征税情况税种主要规定条例个人所得税股份制企业用资本公积金转增股本不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股应作为个人所得征税。国税发[1997]198号以企业资产评估增值转增个人股本的部分，计征个人所得税。但该文件发布后不久，其中部分条款可能在执行过程中存在争议，即被国家税务总局收回，各地执行上存在差异，企业可以根据实际情况向主管税务机关申请暂不征收个人所得税。国税发[2008]115号法人股东所得税资本公积折股不缴纳，盈余公积和未分配利润折股视同分红，法人股东与改制企业存在税率差的需补税国税发[2000]118号改制前的税收处理事项主要规定直接税费欠缴

应督促企业主动向税务机关补缴纳

调节纳税项

诸如：有些企业集团内部的关联方交易存在转让定价不公允、成本分摊不合理等情况，造成少缴税款的情况；有些企业将不能税前抵扣的费用，比如超过标准的工资福利费、业务招待费等，在以往年度做了税前抵扣；

对于上述情况，应督促企业主动向税务机关补充申报，经税务机关核实后及时补缴税款，并调整相关财务处理。其他征税情况事项主要规定税收优惠失效

公司或其子公司可能享受不同的税务减免优惠，比如高新技术企业享受15%的所得税优惠税率，但实际中需要企业定期取得高新技术企业认定(可能由地方科技局认定)。某些企业在未能取得延续其税收优惠的有效批文、没有进行备案、或者未进行更新认定的情况下，仍采用原来的优惠政策申报所得税。

企业应申请相应的税收优惠批文或进行企业特殊资质的认定，如无法完成，则要根据相关规定补缴税款或由股东承担相应的税收补缴风险。亏损继承问题

企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继职工安置补偿费用问题B职工经济补偿金的支付方式选择“三类人员”社会统筹费用的处理职工经济补偿金的支付方式选择现金形式优点：一次性地解决补偿问题，改制后的新企业没有后遗症。缺点：占用企业的资金流，在补偿总额较大时容易使企业陷入流动性危机。债券形式优点：缓解支付改制成本给企业生产经营带来的压力，减少相应的净资产。

缺点：以债权形式支付员工经济补偿金，要获得上级主管部门和政府的批准。股权形式优点：避免现金流出，也能起到长期激励作用。缺点：在操作中却存在政策局限性。职工经济补偿金的支付方式选择《公司法》对于公司股东人数存在限制。员工持股会等法人组织持股的持股方式存在法律上的盲区。国资管理部门也不赞成“全员持股”。较好的支付方案是：采取现金、股权和债权相结合的支付方式。“三类人员”社会统筹外费用的处理直接冲减净资产作为期间费用处理优点：①提高净资产收益率；②实际支付时不减少净利润，保持公司业绩；③可以减少存续企业（母公司）的现金流出。缺点：可能会影响到后续上市时公开发行的股份数量和筹资金额。优点：不冲减改制后公司的权益，也完全符合我国企业会计准则的规定。缺点：①净资产收益率难以提高；②实际支付会减少净利润，影响财务成果。从目前的实践看，多数企业，特别是改制上市企业选择直接冲减净资产，以最大化提升公司价值。

职工经济补偿金的支付方式选择【案例】多数大型国有企业改制上市公开发布招股说明书中均有关于员工福利负债的披露。例如“中国中冶”、“中国建筑”、“中国化学”、“中国铁建”、“工商银行”、“中国中铁”，“中交建设”在其公开发布的招股说明书中均披露了其数十亿至数百亿的员工福利负债金额。中国中冶中国化学中交股份整体变更中的折股问题3整体变更的基本程序（1）确定审计基准日，由具有证券期货资格的会计师事务所出具审计报告；（2）同时审计基准日作为评估基准日，由具有证券期货资格的资产评估机构出去资产评估报告。对于是否一定需要评估报告，各地工商局仍有不同操作。对于评估报告的规定参见注册资本管理办法的规定。（3）发起人签署发起人协议，根据原有股权比例分配净资产额，同时折股作为股份公司的股本。（4）会计师事务所出具验资报告，就各发起人的出资进行审核验证。（5）召开股份公司创立大会既股份公司第一次临时股东大会。一般会审议通过公司章程等文件，同时会选举股份公司第一届董事会和监事会。（6）在创立大会召开三十日内到工商局申请设立登记。影响折股比例的因素分析考虑一：满足IPO最低注册资本的条件根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当满足的条件之一是，发行前股本总额不少于人民币3000万元；根据《创业板首发管理暂行办法》的规定，公司在创业板上市，首次公开发行股票，应当满足发行后股本总额不少于3000万元。如果公司在准备改制上市之前注册资本很小，而折股比例又不够高，则不能够保证IPO上市的推进效率。影响折股比例的因素分析考虑二：折股比例应满足法定条件国有资产折股比例不低于65%。《股份有限公司国有股权管理暂行办法》规定国有资产严禁低估作价折股，折股比例不得低于65%。尽管该办法目前已经于2008年废止，但根据深交所的解释，在没有新的相关规定发布之前，国有资产折股比例仍不得低于65%，其主要目的是为了防止国有资产流失。至于非国有资本并没有明确的规定，但65%为非国有企业变更提供了参照。

折股比例不超过1。《公司法》规定“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。影响折股比例的因素分析考虑三：有利于未来树立资本形象及市值管理较低的折股比例能够直接带来较小的股本，具有以下几点好处：

（1）提高每股收益。股本小最直接的效果就是提高每股收益，这对公司形象是一个很好的提升。（2）为上市之后股份分配预留空间。相比于现金分红，送股可以将公司利润以股权的形式留在公司，从而公司将有更多资金投入到扩大再生产。此外，高比例送股的公司，往往会给投资者留下公司正处于高速发展的良好影响。（3）股本小的公司更有主动权。公司可以在上市后根据市场变化和公司发展的实际情况选择更为合适的时机进行增股。影响折股比例的因素分析考虑四：折股中的涉税问题有限责任公司整体变更为股份有限公司时，往往以公司净资产整体折股，或是以净资产中一部分折股，剩余部分纳入资本公积，实践中法人股东的相关税务处理多无异议，而对于自然人股东的个人所得税情况，目前尚未达成统一认识，从而为公司通过资本运作规避税收提供了空间。不同折股比例下的折股方案按照1:1比例折股净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本大于整体变更前注册资本；净资产中一部分折股，其余转入资本公积，公司股本在整体变更前后未发生变化。净资产折股的三种实质结果：①资本公积转增股本；②留存收益（盈余公积和未分配利润）转增股本；③留存收益转为资本公积。不同折股方案下

——自然人股东纳税义务①资本公积转增股本《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]第198号）文中明确规定，“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税”。《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号）进一步明确了国税发[1997]198号文中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。对于除资本溢价发行收入之外形成的资本公积金，其转作股本时对自然人股东是否应该缴纳个人所得税目前没有明确规定。不同折股方案下

——自然人股东纳税义务②留存收益转增股本《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）规定“股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”。在国税函发[1998]第333号文指出，“青岛路邦石油化工有限公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定，“除另有规定者外，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理（包括以盈余公积和未分配利润转增资本）时，投资方企业应确认投资所得的实现”。不同折股方案下

——自然人股东纳税义务③留存收益转为资本公积留存收益转增资本公积，税法没有直接的规定。2010年，国家税务总局在网上问题“有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税？”的答复中明确：盈余公积和未分配利润转增股本应当按“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，转增资本公积不计征个人所得税。不同折股方案下

——法人股东纳税义务①资本公积转增股本不属于利润分配行为，不缴纳企业所得税。②留存收益转增股本留存收益转增视同利润分配。不同于个人股东，公司制企业进行分红时，法人股东不需要缴纳所得税。《企业所得税法》规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息红利免征企业所得税。【案例一：长海股份】净资产项目（单位：万元）改制前改制后股本（实收资本）60009000（6000+3000）资本公积30001866.8（185.72+1671.45+9.63）盈余公积185.720未分配利润1671.450其他资本公积9.630净资产合计10866.810866.8长海股份由常州长海玻纤制品有限公司整体变更设立，2011年在创业板上市。递延纳税2010年7月30日常州市武进地方税务局出局意见，确认：长海玻纤整体变更为股份有限公司过程中尚未对盈余公积、未分配利润以及其他途径形成的资本公积进行实质性分配或转增实收资本处理，因此对转入资本公积的留存收益和其他途径形成的资本公积暂不征收个人所得税，待企业将盈余公积、未分配利润以及其他途径形成的资本公积对自然人股东实施分配或转增自然人股东实收资本时再按相关政策规定征收个人所得税。【案例一：长海股份】但是，在2011年长海股份公布的年报中，公司对资本公积的披露现实公司的所有资本公积均来自资本溢价（股本溢价）。由此判断长海股份在企业变更之后未对资本公积结构进行正确披露。

2014201320122011期末总股本（股）19,200万12,000万12,000万12,000万【案例二：天晟新材】天晟新材由天晟有限公司整体变更设立，于2011年年初在创业板上市。截止至2008年3月27日，天晟新材前身天晟有限公司注册资本仅为516.5万元。不能满足上市的股本要求。天晟有限公司股东会审议通过公司增加注册资本103.3万元。由九州投资货币出资3,665.625万元、中科汇盈货币出资3,500万元、中科丹霞货币出资1,459.375万元，共计8,625万元认缴，其中103.3万元作为新增注册资本，其余8,521.7万元计入资本公积。此次增资完成后，公司注册资本由516.5万元增至619.8万元。2008年5月10日，天晟有限股东会审议通过，公司将6,380.2万元资本公积金转增注册资本，转增完成后公司的注册资本由原来的619.8万元增加至7,000万元所有者权益改制前改制后股本（或：实收资本）7,000.007,000.00资本公积4,583.337,199.92盈余公积115.190.00未分配利润2,501.400.00合计14,199.9214,199.92项目金额纳税义务资本公积-股票溢价发行转入4,583.33在未来转增股本无纳税义务资本公积-未分配利润和盈余公积2,616.60在未来转增股本有纳税义务资本公积合计7,199.92

【案例二：天晟新材】但在20