企业合同风险评估与法律审查清单

企业合同风险评估与法律审查清单一、适用场景与启动时机本清单适用于企业各类合同的签订前审查，具体包括但不限于以下场景：日常业务合同：采购合同、销售合同、服务合同、租赁合同等常规业务合作文件；重大合作项目：投资协议、战略合作协议、联营合同等涉及金额较大或合作期限较长的合同；新业务拓展：首次开展的业务类型（如跨境电商、知识产权合作等）相关合同；特殊条款约定：涉及担保、保密、竞业限制、数据合规等特殊条款的合同；合同变更与续签：对已签订合同进行重大变更或到期续签时的审查。当业务部门拟签订合同时应提前至少3个工作日将合同文本及相关背景资料（如合作方资质、项目立项批文等）提交至法务部门，启动审查流程。二、合同审查全流程操作指引（一）审查准备：明确审查目标与基础信息接收资料：法务部门收到合同文本后，核对是否包含以下核心材料：合同草案（最终版，需标注修订痕迹）；合作方主体资格证明文件（营业执照、事业单位法人登记证等复印件）；授权委托书（如签约人非法定代表人，需提供法定代表人签字并加盖公章的授权文件）；项目背景资料（如招投标文件、会议纪要、技术规格书等，如有）；其他与合同相关的补充协议、附件等。明确审查重点：根据合同类型（如买卖合同vs.

技术服务合同）和业务特性，与业务部门沟通确认核心关注点（如交付周期、验收标准、违约责任等），避免“一刀切”式审查。（二）主体资格审查：签约方合法性验证基本资格核查：核对营业执照信息：确认合作方是否为依法设立并有效存续的企业，查看营业执照载明的“统一社会信用代码”、“法定代表人”、“注册资本”、“经营范围”等关键信息是否与实际一致；特殊行业资质：若合作方从事需行政许可的行业（如食品生产、医疗器械、建筑工程等），需核查其是否具备相应的行业许可证件（如食品生产许可证、建筑业企业资质证书等）；禁止/限制签约情形：通过“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公开渠道（注：此处仅为示例，实际操作中需通过官方渠道查询）查询合作方是否被列入经营异常名录、严重违法失信名单，或存在股权冻结、破产清算等风险。签约代表授权审查：核对授权委托书：确认授权范围（如“全权代理”“特定事项代理”）、授权期限是否与签约需求匹配；审查授权链条：若存在转授权，需核查转授权是否经原授权人书面同意，避免无权代理风险。（三）合同内容条款审查：核心风险点排查1.标的条款：明确性与合法性标的描述：合同约定的产品/服务名称、规格、型号、数量等是否具体、唯一，避免使用“一批”“类似产品”等模糊表述；标的合法性：禁止交易标的（如违法物品、限制流通物）或法律禁止的合同类型（如赌博、高利贷相关协议）。2.权利义务条款：对等性与可操作性权利义务分配：双方的权利义务是否对等，是否存在单方限制对方权利或加重对方责任的“霸王条款”（如“最终解释权归甲方所有”“乙方逾期付款，甲方有权解除合同并没收全部款项”）；履行方式与期限：履行地点、方式、时间是否明确（如“交付时间为合同签订后30日内，地点为甲方指定仓库”），避免“尽快”“合理期限内”等不确定性表述；协作条款：双方在履行过程中的配合义务（如提供技术资料、现场配合等）是否清晰，避免因责任推诿导致履行障碍。3.价格与支付条款：金额清晰与风险控制价格构成：单价、总价是否明确，是否包含税费、运费、保险费等所有费用，避免“价格另行协商”等模糊约定；支付方式：支付条件（如“验收合格后”“开具发票后”）、支付期限、支付账户（需明确账户名称、账号、开户行，与合同主体一致）是否具体，禁止使用现金交易或个人账户收款（除非小额且符合财务规定）。4.违约责任条款：量化与可执行性违约情形：是否明确约定常见违约情形（如逾期履行、质量不合格、违反保密义务等）；违约责任：违约金计算方式是否合理（一般不超过实际损失的30%，过高可能被法院调整）、损失赔偿范围是否明确（直接损失还是间接损失），是否约定定金条款（定金金额不超过主合同标的额的20%，超过部分无效）；免责条款：是否存在“不可抗力”的明确定义，是否因不可抗力导致的违约责任范围、通知义务（不可抗力发生后多少日内书面通知对方）是否约定。5.争议解决条款：管辖明确与高效便捷争议解决方式：优先约定仲裁（如“提交仲裁委员会仲裁”）或诉讼（如“向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉”），避免同时约定仲裁和诉讼；管辖机构：仲裁机构名称需准确（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”而非“中国贸仲委”），诉讼管辖法院是否符合“原告就被告”“合同履行地”等法定管辖规则，避免约定“由市人民法院管辖”但未明确具体区级法院的模糊表述。6.保密与知识产权条款：范围与期限保密范围：明保证密信息的具体内容（如技术资料、客户名单、商业数据等），避免“所有信息”等笼统表述；保密期限：一般约定至合同终止后2-5年，涉及商业秘密的期限可延长至秘密公开为止；知识产权归属：明确合同履行过程中产生的知识产权（如专利、著作权）的归属，避免因约定不明导致后续纠纷。（四）风险评估与等级划分根据审查发觉的条款问题，对合同风险进行等级划分，并制定处理建议：风险等级定义处理建议高风险存在违法条款、权利义务严重不对等、违约责任显失公平等，可能导致合同无效或企业重大损失暂停签约，要求对方重新修订条款，必要时终止合作中风险部分条款模糊、违约责任不明确、争议解决约定不规范等，可能增加履行难度或纠纷成本修订存在问题的条款，补充约定缺失内容，保证条款可执行低风险个别表述瑕疵、不影响核心权利义务等，如标点符号错误、金额大小写不一致直接修订或提示业务部门自行修正（五）审查意见反馈与修订出具审查意见书：法务部门根据审查结果，填写《企业合同风险评估与法律审查清单模板》（见第三部分），明确标注风险等级、问题条款及修订建议，经法务负责人签字后反馈至业务部门；沟通与修订：业务部门与法务部门就审查意见进行沟通，对高风险条款需与合作方协商修订，修订后的合同文本需重新提交法务部门复核；确认通过：所有风险点处理完毕后，法务部门在合同文本上加盖“审查通过”章，标注审查日期及审查人员姓名（如“审查人：*法务”），反馈至业务部门进入签约流程。（六）归档管理审查完成的合同文本及审查意见书、修订记录等资料，由法务部门统一编号、归档保存，保存期限不少于合同终止后5年，以备后续查询或纠纷处理。三、企业合同风险评估与法律审查清单模板审查大类审查项目审查要点风险等级（高/中/低）审查标准处理建议主体信息合作方主体资格营业执照是否有效，经营范围是否涵盖合同业务，是否存在经营异常或失信记录依法设立并存续，资质齐全，无重大负面记录高风险：终止合作；中风险：要求补充资质签约代表授权授权委托书是否有效，授权范围与权限是否匹配授权手续齐全，权限与签约需求一致中风险：补充授权文件标的与履行标的描述产品/服务名称、规格、数量是否明确，无模糊表述具体、唯一，可识别低风险：修正表述履行期限与方式交付/服务时间、地点、方式是否明确时间节点清晰，地点具体，方式可操作中风险：补充约定权利义务双方权利义务是否对等，是否存在单方限制或加重责任条款权利义务平衡，无显失公平条款高风险：修订条款；中风险：补充平衡约定协作义务资料提供、配合支持等协作内容是否明确义务主体、内容、时限清晰中风险：明确协作条款价格与支付价格构成单价、总价是否明确，是否含所有费用金额具体，费用构成无争议低风险：补充费用明细支付方式支付条件、期限、账户是否具体，是否符合财务规定条件可量化，期限明确，账户与主体一致中风险：明确支付账户与条件违约责任违约情形是否明确约定逾期、质量不符、保密违约等常见情形覆盖主要风险点，情形具体中风险：补充违约情形违约责任违约金、损失赔偿、定金是否合理，计算方式明确违约金不超过实际损失30%，定金不超过20%，赔偿范围明确高风险：调整违约责任；中风险：明确计算方式争议解决争议解决方式是否约定仲裁或诉讼，是否同时约定两种方式单一约定仲裁或诉讼，符合法定管辖规则高风险：重新约定；中风险：明确管辖机构管辖机构仲裁机构/法院名称是否准确，地域管辖是否明确机构全称正确，法院具体到区级中风险：修正机构名称保密与知识产权保密范围与期限保密信息内容、期限是否明确，是否涉及商业秘密范围具体，期限合理（一般2-5年）中风险：补充保密范围与期限知识产权归属合同履行中产生的知识产权归属是否明确归属清晰，无争议中风险：明确知识产权归属法律合规合同合法性是否存在违法标的、禁止性条款，是否符合行业监管规定不违反法律、行政法规强制性规定，符合行业特殊要求高风险：终止审查附则与生效条件合同生效条件（如签字盖章、审批）、份数、附件效力是否明确生效条件具体，附件与主合同一致，份数满足需求低风险：补充生效条件四、审查要点与风险防控提示（一）动态更新审查标准法律法规、行业政策（如《数据安全法》《个人信息保护法》对合同条款的新要求）及企业业务模式变化时，法务部门应及时更新审查清单标准，每季度组织业务部门培训，保证审查要求与最新合规要求一致。（二）结合业务实际审查避免机械套用法律条文，需结合合同的业务场景（如紧急采购、小额服务合同）灵活调整审查重点，例如：小额采购合同可简化主体资质审查，但需明确质量验收标准；紧急项目合同可缩短审查时限，但需核心条款（金额、履行期限、违约责任）无遗漏。（三）跨部门协作机制对涉及技术、财务、人力资源等专业领域的条款（如技术标准、薪酬支付、竞业限制），法务部门应会同技术部、财务部、人力资源部联合审查，保证条款既合法合规又符合业务实操需求。（四）保密与利益冲突审查人员需对合同内容及合作