湖南股权激励管理办法

湖南股权激励管理办法一、总则（一）目的为了规范公司股权激励行为，建立健全激励与约束相结合的长效机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，促进公司持续健康发展，根据国家有关法律法规及相关政策规定，结合本公司实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司总部及下属各子公司、分公司的员工，包括董事、监事、高级管理人员及其他核心员工。（三）基本原则1.公平公正原则：股权激励方案的制定、实施应遵循公平公正的原则，确保激励对象在平等的条件下参与激励，避免不合理的利益倾斜。2.激励与约束并重原则：通过股权激励，使激励对象的个人利益与公司长期发展紧密结合，在激励其积极工作的同时，建立有效的约束机制，防范道德风险。3.业绩导向原则：股权激励与公司业绩挂钩，根据激励对象的工作业绩和贡献大小确定激励额度，充分体现业绩优先的导向。4.合规合法原则：股权激励方案的制定和实施必须符合国家法律法规、公司章程及相关政策规定，确保程序合法、操作规范。（四）定义1.股权激励：是指公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他核心员工进行的长期性激励。2.激励对象：是指按照本办法规定获得股权激励的公司员工。3.授予日：是指公司向激励对象授予股票的日期。4.可行权日：是指激励对象可以行使股票期权的日期。5.行权价格：是指激励对象行使股票期权购买公司股票的价格。6.限售期：是指激励对象获授的股票被锁定不得转让的期限。二、股权激励计划的制定（一）激励计划的拟定公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，草案应包括以下内容：1.激励目的：明确实施股权激励的目的和意义。2.激励对象的确定依据和范围：详细说明激励对象的确定标准和范围，确保激励对象具有代表性和核心性。3.激励方式：包括股票期权、限制性股票等，明确采用的激励方式及其特点。4.标的股票来源：说明标的股票的来源，如向激励对象定向发行、从二级市场回购等。5.数量及占比：确定股权激励的股票数量及占公司股本总额的比例，合理控制激励规模。6.授予价格：明确股票期权的行权价格或限制性股票的授予价格的确定方法和依据。7.行权条件或解除限售条件：设定激励对象可行权或解除限售的业绩条件、市场条件等，确保激励与公司业绩紧密挂钩。8.激励计划的有效期、授予日、可行权日或解除限售日、限售期：明确各时间节点的具体规定，确保激励计划的实施具有可操作性。9.股权激励计划的调整方法和程序：规定在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项时，股权激励计划的调整方法和程序。10.股权激励计划的实施程序：详细说明股权激励计划从拟定到实施的各个环节的具体操作流程。11.公司与激励对象各自的权利义务：明确公司和激励对象在股权激励计划中的权利和义务，保障双方的合法权益。12.公司与激励对象发生异动的处理：规定激励对象在离职、退休、死亡等情况下，股权激励计划的处理方式。13.股权激励计划的变更、终止：说明股权激励计划在实施过程中变更或终止的条件和程序。14.其他重要事项：如信息披露、保密规定、争议解决方式等。（二）激励计划的审核与批准1.股权激励计划草案拟定后，提交公司董事会审议。董事会应就激励计划的合规性、合理性等进行充分讨论，并形成决议。2.董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。股东大会应对激励计划的各项内容进行表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。3.公司应在股东大会审议通过股权激励计划后的2个工作日内，将激励计划报中国证监会湖南监管局备案，并同时公告激励计划摘要及法律意见书。三、激励对象的确定（一）激励对象的范围1.公司董事、监事、高级管理人员。2.公司核心技术（业务）人员、管理骨干等对公司发展具有重要作用的员工。3.公司认为应当激励的其他人员。（二）激励对象的确定标准1.具有良好的职业道德和敬业精神，遵守国家法律法规和公司规章制度。2.近三年无违法违规行为，未受过公司的重大纪律处分。3.具有较强的工作能力和业绩表现，对公司发展做出了重要贡献。4.认同公司的企业文化和发展战略，愿意与公司共同成长。（三）激励对象的禁止性规定1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。4.公司董事会认定的其他不适合作为激励对象的人员。四、激励方式（一）股票期权1.股票期权是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。2.激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。3.股票期权的有效期从授权日起计算，最长不超过10年。4.激励对象在可行权日内，应按照公司规定的程序行使股票期权。（二）限制性股票1.限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。2.公司在授予限制性股票时，应当确定限售期，限售期不得低于1年。3.激励对象在限售期内不得转让其持有的限制性股票。五、标的股票来源及数量（一）标的股票来源1.向激励对象定向发行本公司股票。2.从公司回购专用账户中回购本公司股票。（二）标的股票数量1.股权激励计划涉及的标的股票数量不得超过公司股本总额的10%。2.非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。六、授予价格（一）股票期权的行权价格股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：1.股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价。2.股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（二）限制性股票的授予价格限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：1.股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%。2.股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。七、行权条件或解除限售条件（一）业绩条件1.公司层面业绩考核指标：根据公司的战略规划和经营目标，设定公司层面的业绩考核指标，如净利润增长率、净资产收益率等。激励对象只有在公司达到业绩考核目标的情况下，才可按照规定行权或解除限售。2.个人层面业绩考核指标：根据激励对象的岗位职责和工作性质，设定个人层面的业绩考核指标，如工作业绩、工作态度、团队协作等。激励对象的个人业绩考核结果将作为其行权或解除限售的重要依据。（二）其他条件1.激励对象应符合公司规定的职业道德、合规经营等方面的要求。2.激励对象未发生违反公司规章制度、法律法规等行为。八、股权激励计划的实施程序（一）授予1.公司在股东大会审议通过股权激励计划后，与激励对象签订《股权激励协议书》，明确双方的权利义务。2.公司按照《股权激励协议书》的约定，向激励对象授予股票期权或限制性股票。3.公司在授予日向激励对象发出《股权激励授予通知书》，告知激励对象获授的股票期权或限制性股票的数量、行权价格或授予价格、有效期、可行权日或解除限售日等相关信息。（二）可行权或解除限售1.激励对象在满足行权条件或解除限售条件后，应向公司提出行权或解除限售申请。2.公司对激励对象的行权或解除限售申请进行审核，审核通过后，办理相关手续。3.激励对象按照规定行使股票期权或解除限售限制性股票，公司按照相关规定进行股份登记和变更。（三）限售期与禁售期1.激励对象获授的限制性股票限售期届满后，可按照规定解除限售。2.激励对象在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。九、公司与激励对象的权利义务（一）公司的权利义务1.权利对股权激励计划进行调整和修改。对激励对象的行权或解除限售申请进行审核。按照法律法规和公司章程的规定，对激励对象的违规行为进行处理。2.义务按照股权激励计划的规定，向激励对象授予股票期权或限制性股票。为激励对象提供必要的培训和指导，帮助其更好地理解和实施股权激励计划。及时披露股权激励计划的实施情况，保障激励对象的知情权。（二）激励对象的权利义务1.权利按照股权激励计划的规定，行使股票期权或解除限售限制性股票。获得公司提供的与股权激励相关的培训和指导。对公司股权激励计划的实施情况进行监督和提出建议。2.义务遵守国家法律法规和公司规章制度，诚实守信，勤勉尽责。按照股权激励计划的规定，履行相关义务，包括业绩考核、信息披露等。保守公司商业秘密和股权激励计划相关信息。十、公司与激励对象发生异动的处理（一）激励对象离职1.激励对象因辞职、辞退、退休等原因离职的，其已获授但尚未行权的股票期权立即终止，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照公司规定进行处理。2.激励对象离职后，公司有权按照约定回购其持有的限制性股票，回购价格按照授予价格加上银行同期存款利息确定。（二）激励对象岗位变更1.激励对象岗位发生变更，但仍在公司任职的，其已获授的股票期权或限制性股票不受影响，仍按照原计划进行行权或解除限售。2.激励对象岗位变更后不再符合激励条件的，其已获授但尚未行权的股票期权立即终止，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照公司规定进行处理。（三）激励对象死亡激励对象因意外事故或疾病等原因死亡的，其已获授但尚未行权的股票期权立即终止，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照公司规定进行处理。公司有权按照约定回购其持有的限制性股票，回购价格按照授予价格加上银行同期存款利息确定。十一、股权激励计划的变更、终止（一）变更1.公司在股权激励计划实施过程中，如因法律法规、政策调整、公司经营状况等原因需要变更激励计划的，应按照规定的程序进行。2.激励计划的变更应经董事会审议通过，并提交股东大会审议批准。（二）终止1.股权激励计划在下列情况下终止：股权激励计划有效期届满。公司股东大会决议终止。因不可抗力等原因导致股权激励计划无法继续实施