上海公司登记管理办法

上海公司登记管理办法一、总则（一）目的与依据为了规范上海公司登记行为，加强对公司的登记管理，保护公司的合法权益，维护社会经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等相关法律法规，结合本市实际情况，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于在上海市行政区域内设立、变更、注销公司，以及公司登记机关对公司进行登记管理的活动。（三）基本原则公司登记管理应当遵循依法、公开、公正、便民的原则，提高办事效率，提供优质服务。二、登记管辖（一）市级登记机关管辖范围1.国务院国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；2.外商投资的公司；3.依照法律、行政法规或者国务院决定的规定，应当由市市场监督管理局登记的公司；4.国家工商行政管理总局授权市市场监督管理局登记的公司。（二）区级登记机关管辖范围前款规定以外的其他公司，由公司住所地的区市场监督管理局负责登记。（三）登记管辖的特殊规定1.市市场监督管理局可以根据实际情况，指定区市场监督管理局对特定类型的公司进行登记。2.公司登记机关对登记管辖发生争议的，应当协商解决；协商不成的，报请共同的上一级公司登记机关指定管辖。三、登记事项（一）公司名称1.公司名称应当符合法律法规规定，不得含有法律法规禁止使用的内容和文字。2.公司名称应当使用符合国家规范的汉字，不得使用汉语拼音字母、阿拉伯数字。3.设立公司应当申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为6个月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。（二）公司住所1.公司的住所是公司主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。2.公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。（三）法定代表人姓名公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任，但董事、高级管理人员不得兼任监事。公司法定代表人变更的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。（四）注册资本1.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。2.股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。3.公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。（五）公司类型公司的类型包括有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。（六）经营范围1.经营范围是指公司从事经营活动的业务范围。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。2.公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。（七）股东或者发起人的姓名或者名称1.有限责任公司股东的姓名或者名称应当向公司登记机关登记。2.股份有限公司发起人的姓名或者名称应当向公司登记机关登记。四、设立登记（一）设立有限责任公司所需材料1.公司法定代表人签署的《公司登记（备案）申请书》；2.全体股东签署的公司章程；3.法人股东资格证明或者自然人身份证件复印件；4.董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件；5.指定代表或者委托代理人证明；6.代理人身份证件复印件；7.住所使用证明。（二）设立股份有限公司所需材料1.公司法定代表人签署的《公司登记（备案）申请书》；2.董事会指定代表或者共同委托代理人证明；3.由会议主持人和出席会议的董事签署的股东大会会议记录（募集设立的提交创立大会的会议记录）；4.全体发起人签署或者出席股东大会或创立大会的董事签字的公司章程；5.发起人的主体资格证明或者自然人身份证件复印件；6.依法设立的验资机构出具的验资证明；7.董事、监事和经理的任职文件及身份证件复印件；8.法定代表人任职文件及身份证件复印件；9.住所使用证明。（三）设立登记程序1.申请人向公司登记机关提交申请材料。2.公司登记机关对申请材料进行形式审查。申请材料齐全、符合法定形式的，予以受理；申请材料不齐全或者不符合法定形式的，当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容。3.公司登记机关对受理的申请进行审查。对符合法定条件的，予以登记，发给营业执照；对不符合法定条件的，不予登记，并书面说明理由。五、变更登记（一）变更登记的情形1.公司名称变更；2.公司住所变更；3.公司法定代表人变更；4.公司注册资本变更；5.公司类型变更；6.公司经营范围变更；7.股东或者发起人姓名或者名称变更；8.有限责任公司股东转让股权；9.股份有限公司发起人转让股份。（二）变更登记所需材料1.公司法定代表人签署的《公司登记（备案）申请书》；2.依照《公司法》作出的变更决议或者决定；3.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。4.公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。5.变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。（三）变更登记程序1.申请人向公司登记机关提交申请材料。2.公司登记机关对申请材料进行形式审查。申请材料齐全、符合法定形式的，予以受理；申请材料不齐全或者不符合法定形式的，当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容。3.公司登记机关对受理的申请进行审查。对符合法定条件的，予以变更登记；对不符合法定条件的，不予变更登记，并书面说明理由。六、注销登记（一）注销登记的情形1.公司被依法宣告破产；2.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；3.股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5.人民法院依法予以解散；6.法律、行政法规规定的其他解散情形。（二）注销登记所需材料1.公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》；2.人民法院的破产裁定、解散裁判文书，公司依照《公司法》作出的决议或者决定，行政机关责令关闭或者公司被撤销的文件；3.股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告；4.《企业法人营业执照》正、副本；5.法律、行政法规规定应当提交的其他文件。6.国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。7.有分公司的公司申请注销登记，还应当提交分公司的注销登记证明。（三）注销登记程序1.公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。2.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。3.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。4.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。七、登记程序（一）申请方式申请人可以通过现场提交、邮寄或者电子政务平台等方式向公司登记机关提交申请材料。（二）受理与审查1.公司登记机关收到申请材料后，应当根据下列情况分别作出处理：申请材料齐全、符合法定形式的，予以受理；申请材料存在可以当场更正错误的，允许申请人当场更正；申请材料不齐全或者不符合法定形式的，当场或者在5日内一次告知申请人需要补正的全部内容；申请事项不属于本机关职权范围或者无需取得行政许可的，即时告知申请人不予受理。2.公司登记机关对申请材料进行审查。审查内容包括申请材料是否齐全、是否符合法定形式、是否符合登记条件等。（三）决定与送达1.公司登记机关对受理的申请，应当在规定的期限内作出是否准予登记的决定。2.公司登记机关作出准予登记决定的，应当发给营业执照；作出不予登记决定的，应当书面通知申请人并说明理由。3.公司登记机关应当自作出决定之日起10日内，将营业执照送达申请人。八、年度报告公示（一）年度报告的内容公司应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信用信息公示系统向公司登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示。年度报告内容包括公司基本信息、股东及出资信息、股权变更信息、行政许可信息、行政处罚信息等。（二）年度报告公示的程序1.公司应当如实填报年度报告内容，并对其真实性、合法性负责。2.公司完成年度报告填报后，应当提交并公示。3.公司登记机关对公司年度报告内容进行抽查。发现公司年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的，依法予以处罚，并将其列入经营异常名录。九、证照和档案管理（一）证照管理1.公司登记机关核发的营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。2.营业执照遗失或者毁坏的，公司应当申请补领。申请时，应当提交法定代表人签署的申请书，并在公开发行的报刊上声明作废。（二）档案管理1.公司登记机关应当建立公司登记档案，对公司登记过程中形成的申请材料、审查意见、核准决定等文件进行归档管理。2.公司登记档案可以按照不同的类别、年度、地域等进行分类管理，便于查询和利用。3.查阅、复制公司登记档案应当按照规定的程序办理手续，并遵守保密规定。十、监督管理（一）日常监督检查1.公司登记机关应当依法对公司登记事项进行监督检查，检查公司是否按照规定办理登记、变更、注销等手续。2.公司登记机关可以采取现场检查、书面检查、网络监测等方式进行监督检查。（二）经营异常名录管理1.公司有下列情形之一的，由公司登记机关列入经营异常名录：未按照本办法规定的期限公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的；公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的；通过登记的住所或者经营场所无法联系的。2.被列入经营异常名录的公司依照本办法规定履行公示义务的，由公司登记机关移出经营异常名录；满3年未依照本办法规定履行公示义务的，由公司登记机关列入严重违法失信企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。（三）严重违法失信企业名单管理1.公司有下列情形之一的，由公司登记机关列入严重违法失信企业名单：被列入经营异常名录届满3年仍未履行相关义务的；提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记，情节严重的；组织、策划、实施传销的，或者因传销违法行为提供便利条件两年内受到三次以上行政处罚的；因直销违法行为两年内受到三次以上行政处罚的；隐瞒真实情况、弄虚作假，骗取企业登记，情节严重的；不正当竞争行为情节严重的；提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，进行清算，严重损害债权人或者其他人利益的；公司被依法责令关闭、被吊销营业执照、被撤销设立登记的；法律、行政法规规定的其他情形。2.被列入严重违法失信企业名单的公司的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。十一、法律责任（一）公司的法律责任1.公司违反本办法规定，未按照规定办理登记、变更、注销等手续的，由公司登记机关责令限期改正；逾期不改正的，处以1万元以上10万元以下的罚款。2.公司提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。3.公司不按照规定公示年度报告或者公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机关列入经营异常名录，并处以1万元以上5万元以下的罚款。（二）相关人员的法律责任1.公司法定代表人、董事、监事、经理等高级管理人员对公司登记