证监会h股管理办法

证监会h股管理办法关于《证监会H股管理办法》的解读与应用指南一、总则（一）制定目的本办法旨在规范境内企业在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发行上市H股的行为，加强对H股发行上市活动的监督管理，保护投资者合法权益，促进证券市场健康发展，维护国家金融安全和经济稳定。（二）适用范围本办法适用于境内企业直接或者间接向境外投资者发行H股并在香港联交所上市的相关活动。境内企业包括股份有限公司和有限责任公司依法变更设立的股份有限公司。（三）基本原则1.依法合规原则境内企业发行上市H股应当遵守中国法律法规、香港联交所上市规则以及其他相关规定，确保发行上市活动合法合规。2.公平公正原则监管机构应当秉持公平、公正的原则，对境内企业H股发行上市活动进行监督管理，保障各类投资者平等参与市场，享有公平的权利和机会。3.诚实守信原则境内企业、中介机构及相关各方应当诚实守信，如实披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、发行条件（一）主体资格1.设立方式发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。2.经营年限发行人应当持续经营三年以上。但经国务院批准的除外。如发行人是国有企业依法整体改制设立的股份有限公司，或者有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司，经营期限可以连续计算。3.股权清晰发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。（二）财务状况1.盈利能力发行人应当具有持续盈利能力，不得有下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。2.财务指标发行人发行前股本总额不少于人民币三千万元。最近三年连续盈利，且最近三年净利润累计不少于人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。最近一期期末不存在未弥补亏损。（三）独立性1.资产独立发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施等；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。发行人的资产应当独立完整，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用资产。2.人员独立发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。3.财务独立发行人应当建立独立的财务核算体系，不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。发行人应当依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。4.机构独立发行人应当建立健全内部经营管理机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。5.业务独立发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。（四）募集资金运用1.募集资金用途募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。2.募集资金管理发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。三、发行程序（一）内部决策程序1.董事会决议发行人董事会应当依法就本次H股发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2.股东大会决议发行人股东大会就本次H股发行上市作出的决议，至少应当包括下列事项：本次发行股票的种类和数量；发行对象；价格区间或者定价方式；募集资金用途；发行前滚存利润的分配方案；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。（二）辅导与保荐1.辅导发行人在申请H股发行上市前，应当按照中国证监会的有关规定聘请具有保荐资格的证券公司进行辅导，并由保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。2.保荐发行人应当按照中国证监会的有关规定聘请保荐机构。保荐机构应当按照中国证监会的有关规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求发表专业意见，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。（三）申报与审核1.申报材料发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐机构保荐并向中国证监会申报。申请文件应当包括招股说明书、公司章程、审计报告、法律意见书等。2.审核程序中国证监会受理申请文件后，依法进行审核。审核过程中，中国证监会可以根据需要对发行人进行现场检查。中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。（四）发行与上市1.发行经中国证监会核准后，发行人应当在香港联交所规定的期限内发行股票。发行人应当按照发行方案确定的发行价格、发行对象、发行数量等进行发行。发行过程中，发行人应当严格遵守相关法律法规和香港联交所的上市规则，确保发行活动合法合规。2.上市发行人发行股票后，应当按照香港联交所的规定办理上市申请手续。香港联交所对发行人提交的上市申请文件进行审核，审核通过后，发行人的股票在香港联交所上市交易。四、信息披露（一）基本要求1.真实准确完整发行人及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整地披露H股发行上市的有关信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.及时披露发行人及相关信息披露义务人应当及时披露H股发行上市的有关信息，确保投资者能够及时获取相关信息。（二）披露内容1.招股说明书招股说明书是发行人向社会公众披露H股发行上市相关信息的主要文件。招股说明书应当包括封面、目录、释义、概览、本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、募集资金运用、股利分配政策、其他重要事项、声明、备查文件等内容。2.定期报告发行人应当按照香港联交所的规定定期披露年度报告、中期报告等定期报告。定期报告应当包括公司基本情况、主要财务数据和指标、管理层讨论与分析、重要事项等内容。3.临时报告发行人应当及时披露可能对公司股票价格产生重大影响的临时报告。临时报告应当包括重大事件公告、收购与出售资产公告、关联交易公告等内容。（三）披露方式1.指定媒体发行人及相关信息披露义务人应当在香港联交所指定的媒体上披露H股发行上市的有关信息。2.公司网站发行人应当在公司网站上及时披露H股发行上市的有关信息，并确保信息披露的内容与指定媒体上披露的内容一致。五、中介机构职责（一）保荐机构保荐机构应当按照中国证监会的有关规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求发表专业意见，并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。保荐机构应当持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（二）会计师事务所会计师事务所应当按照中国注册会计师审计准则的规定，对发行人的财务报表进行审计，并出具审计报告。会计师事务所应当对审计报告的真实性、准确性和完整性负责。（三）律师事务所律师事务所应当按照中国律师执业规范的规定，对发行人的H股发行上市活动进行法律尽职调查，并出具法律意见书。律师事务所应当对法律意见书的真实性、准确性和完整性负责。（四）资产评估机构资产评估机构应当按照资产评估准则的规定，对发行人的资产进行评估，并出具资产评估报告。资产评估机构应当对资产评估报告的真实性、准确性和完整性负责。六、监督管理与法律责任（一）监督管理1.日常监管中国证监会依法对境内企业H股发行上市活动进行日常监管，对保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构的执业活动进行监督检查。2.现场检查中国证监会可以根据需要对发行人进行现场检查，检查内容包括发行人的业务经营情况、财务状况、内部控制、信息披露等方面。（二）法律责任1.发行人及相关人员责任发行人及相关信息披露义务人未按照本办法的规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，给予警告，并处以罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以罚款。发行人的控股股东、实际控制人指使从事前款违法行为的，依照前款的规定处罚。2.中介机构责任保荐机构、会计师事务所、律师事务所、