并购服务咨询合同(标准版)

并购服务咨询合同(标准版)甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，就乙方向甲方提供并购服务咨询事宜协商一致，订立合同如下：

一、服务背景与目的

甲方拟对目标公司进行并购，希望通过乙方专业并购服务机构的协助，完成并购项目的尽职调查、交易结构设计、谈判协商、交易执行等环节，实现并购目标。乙方凭借专业经验、资源和能力，为甲方提供全面、高效、合规的并购服务，保障甲方并购项目的顺利进行。

二、服务内容

乙方向甲方提供并购服务咨询，具体包括但不限于以下内容：

（一）并购项目整体规划与策略制定

1、协助甲方明确并购目的、目标范围及并购策略；

2、进行市场调研，分析行业发展趋势及竞争格局，为甲方提供并购可行性分析报告；

3、制定并购项目总体时间表及关键里程碑节点。

（二）目标公司尽职调查

1、协助甲方组建尽职调查团队，明确尽职调查范围及重点；

2、提供尽职调查工作清单及标准流程，指导甲方进行财务、法律、业务、人力资源等方面的尽职调查；

3、对尽职调查过程中发现的问题进行分析，提出解决方案建议；

4、出具尽职调查报告，为甲方决策提供依据。

（三）交易结构设计与谈判协商

1、根据甲方需求及市场情况，设计并购交易结构，包括但不限于现金收购、股份收购、换股并购、分步收购等；

2、协助甲方进行交易条款谈判，包括价格、支付方式、交割条件、陈述与保证、违约责任等；

3、提供谈判策略建议，协助甲方与目标公司达成并购协议。

（四）交易执行与交割

1、协助甲方完成并购协议的签署及交割工作；

2、提供交易执行过程中的法律及财务咨询，确保交易顺利进行；

3、协调各相关方，处理交易执行过程中的问题及风险。

（五）并购后整合

1、根据并购目标，制定并购后整合方案，包括组织架构调整、业务整合、文化融合等；

2、提供整合实施过程中的咨询与指导，协助甲方实现并购协同效应。

三、服务方式

（一）服务团队

乙方将指派具备并购服务经验的专业团队为甲方提供服务，团队成员包括并购顾问、财务分析师、律师、估值师等。乙方将向甲方提供团队成员的简历及联系方式，并确保团队成员具备履行职责所需的专业能力和素质。

（二）服务方式

1、乙方将通过定期会议、报告、邮件等方式与甲方保持沟通，及时汇报服务进展及问题；

2、乙方将根据甲方需求提供定制化服务方案，并确保服务质量满足甲方要求；

3、乙方将严格遵守保密义务，对甲方提供的商业秘密及项目信息予以保密。

（三）服务地点

乙方将根据甲方需求，在甲方指定地点或乙方办公地点提供服务。如需异地服务，乙方将承担相应的差旅费用。

四、双方权利义务

（一）甲方的权利和义务

1、甲方应向乙方提供真实、准确、完整的并购项目相关信息及资料，并配合乙方开展尽职调查、谈判协商等工作；

2、甲方应按照合同约定支付服务费用，并确保资金充足；

3、甲方有权对乙方提供的服务进行监督、检查，并提出改进意见；

4、如甲方发现乙方提供的服务未达到合同要求，有权以书面形式提出整改意见。乙方接到整改意见后，应在10个工作日内与甲方协商整改措施。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方应具备实施并购服务的合法资质，并具备丰富的并购服务经验和资源；

2、乙方应组建专业的并购服务团队，为甲方提供全面、高效、合规的服务；

3、乙方应严格按照合同约定提供服务，并确保服务质量满足甲方要求；

4、乙方应遵守保密义务，对甲方提供的商业秘密及项目信息予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露；

5、乙方在提供服务过程中应严格遵守法律法规，不得损害甲方利益；

6、乙方如发现并购服务范围内存在风险或问题，应以书面形式向甲方提出建议。甲方接到乙方的建议后，应及时予以书面回复或采取改进措施。

五、服务费用及支付方式

（一）服务费用

乙方向甲方提供并购服务的费用为人民币_______元（大写：人民币_______元整）。该费用包含乙方为甲方提供并购服务所发生的全部费用，包括但不限于团队成员的工资、差旅费、会议费、报告费等。

（二）支付方式

1、本合同签订后____日内，甲方应向乙方支付服务费用的____%，即人民币_______元（大写：人民币_______元整），作为预付款；

2、并购协议签署后____日内，甲方应向乙方支付服务费用的____%，即人民币_______元（大写：人民币_______元整）；

3、并购交易交割完成后____日内，甲方应向乙方支付剩余服务费用的____%，即人民币_______元（大写：人民币_______元整）。

（三）发票

乙方应在收到甲方每期服务费用后____日内，向甲方开具正规发票。

六、违约责任

（一）若合同有效期内任何一方无故单方解除合同，将构成违约，违约方需向对方支付违约金，违约金数额为未完成服务部分服务费用的____%。

（二）若甲方无正当理由未按本合同规定履行向乙方支付服务费用的义务，每逾期一日，应按照逾期金额的千分之一向乙方支付违约金；若甲方累计逾期____个月仍未支付服务费用，乙方有权解除合同，并要求甲方支付已完成服务部分的服务费用及违约金。

（三）因乙方提供的服务存在重大瑕疵或违反法律法规，导致甲方利益受损的，乙方应承担相应的赔偿责任。如发生此种情况，甲方有权提前____天以书面形式通知乙方解除合同，并要求乙方退还已支付的服务费用及赔偿损失。

七、保密条款

（一）双方应对本合同内容及并购项目相关信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

（二）本保密义务不因合同的解除或终止而失效。即使合同解除或终止，双方仍应继续履行保密义务，直至保密信息失去商业价值。

（三）本保密条款适用于双方及其员工、代理人等与并购项目相关的任何人。

八、争议解决

本合同履行过程中如发生任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商无果，任何一方均有权将争议提交至乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

九、其他事项

（一）本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

（二）本合同一式____份，双方各执____份，具有同等法律效力。

（三）本合同自双方签字盖章之日起生效。

甲方：乙